国资转让丨国务院国资委就39号文、国有股权转让增资等问题的实务解答

民营企业明甫更改上溯难题

问：相关国资发房屋产权规［2022]39号《相关民营企业非国有资本买卖确权相关事宜的通告》，就附注想向您进行咨询：《通告》第五条提及“民营企业注资引致北欧国家出资民营企业或其子民营企业丧失正股民营企业前述控股权的，买卖顺利完成后正股民营企业严禁继续采用北欧国家出资民营企业或其子民营企业的明甫。”

答这一条明确规定是适用于于5月16号《通告》收到之后民营企业去注资引致丧失前述控股权的民营企业，却是在5月16号之前早已顺利完成注资的民营企业也需遵照呢？换句话说，如果正股民营企业早已于多年前从非国有控股公司转变为了非国有入股，明甫自当年注资后也一直没有改变，在5月16日该《通告》收到后，与否需要积极主动去展开明甫更改？这一明确规定具体应由哪一个部门在哪一个各个环节展开监管？感谢您的申明。

答2022—06—01：《相关民营企业非国有资本买卖确权相关事宜的通告》（国资发房屋产权规〔2022〕39号）第五条是对《相关华北局民营企业强化入股管理工作相关事宜的通告》（国资发改革规〔2019〕126号）相关内容的强调，依照126第三章第五条明确规定，华北局民营企业严禁将明甫、经营证照和特许权管理工作权等提供给入股民营企业使用。民营企业应按照要求强化非国有入股民营企业管理工作，及时向市场监管中央政府机构申请办理手续更改明甫等工作。

非申明协定受让适用于条件的理解

问：39第三章牵涉到在相同非国有控股公司民营企业间展开非申明协定受让的第二条：“牵涉中央政府或非国有资本市场监管中央政府机构主导力量促进的非国有资本产业布局强化和技术升级，和规范化并购等关键性事宜，民营企业房屋产权在相同的北欧国家出资企业或其控股公司民营企业间受让，且对受让有严格要求的，能采行协定形式展开。”

1.答什么样属于“中央政府或非国有资本市场监管中央政府机构主导力量促进的非国有资本产业布局强化和技术升级，和规范化并购等关键性事宜”，与否有实施细则？2.答“民营企业房屋产权在相同的北欧国家出资民营企业或其控股公司民营企业间受让，且对受让有严格要求的，能采行协定形式展开”的审核单位为什么？是同价位国资监管中央政府机构却是北欧国家出资民营企业审核方可？非常感谢申明。

答2022—06—09：依照《相关民营企业非国有资本买卖确权相关事宜的通告》（国资发房屋产权规〔2022〕39号）第二条可采行非申明协定形式受让民营企业非国有房屋产权的，受让和受让应均为非国有及非国有控股公司民营企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级中央政府部署要求；（二）非国有资本市场监管中央政府机构主导力量促进的非国有资本展开产业布局技术升级和规范化整合过程中，需要实现资源并购目标，或者对受让有严格要求的。

民营企业非国有房屋产权非申明协定受让由受让所属北欧国家出资民营企业报同价位国资监管中央政府机构批准。

非申明协定注资的监管中央政府机构

问：北京大学商法课程在做相关的案例研习报告。有一个国企注资的审核问题需要向贵单位进行咨询：央企和地方国企合资但是央企控股公司的合资公司，依照《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》45条选择非申明协定注资，需要同价位国资监管中央政府机构批准，答这个同价位国资监管中央政府机构的是在华北局国资监管中央政府机构却是在地方国资监管中央政府机构？

答2022—04—26：按照《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》（国资委财政部令第32号令）第三十五条、四十五条明确规定，注资民营企业为多家非国有股东共同持股的民营企业，由其中持股比例最大的非国有股东负责履行相关批准程序。依照您所述情形，该事宜应由央企报其国资监管中央政府机构。

资产评估结果1年有效期的理解

问：就如何理解《民营企业非国有资本评估管理工作暂行办法》（12号令）中的“经核准或备案的资产评估结果采用有效期为自评估基准日起1年”，我向国资委领导请教如下难题：依照《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》（32号令）第12条，对按照相关法律法规要求必须展开资产评估的房屋产权受让事宜，受让应当委托具有相应证照的评估中央政府机构对受让正股展开资产评估，房屋产权受让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。依照12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果采用有效期为自评估基准日起1年。

答：（1）如果发生32号令下的非申明协定受让，判断该行为与否符合“资产评估结果采用有效期”在1年内，是以国资监管中央政府机构或北欧国家出资民营企业作出相关批准的时间为准，却是以非国有股东与受让签署股权受让协定的时间或者股权受让协定的生效时间为准？（2）如果发生32号令下的进场买卖（即在房屋产权受让通过房屋产权买卖所申明展开），判断该行为与否符合“资产评估结果采用有效期”与否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场买卖被批准的时间，②进场买卖对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让/投资人的时间，却是④房屋产权受让的受让与受让签署股权受让协定的时间。盼申明。非常感谢！

答2022—06—14：依照《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》（国资委财政部令第32号），国资监管中央政府机构、北欧国家出资民营企业批准民营企业非国有房屋产权非申明协定受让时，相应资产评估报告应在采用有效期之内。

民营企业非国有房屋产权进场受让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按明确规定重新履行相关工作程序。

非国有入股民营企业受让股权进场买卖难题

问：相关非国有入股民营企业股东间受让股权受让的难题想进行咨询一下：若A公司（非国有控股公司）与B公司（民营民营企业）共同出资成立C公司（非国有入股且非前述控制），若A公司要将其持有的C公司股权受让给B公司，与否需要按照32号令《民营企业非国有资本买卖监督管理工作办法》进房屋产权买卖所申明挂牌？若需要申明挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要申明挂牌，与否有相关政策依据？

答2022—04—13：非国有控股公司民营企业受让所持民营企业股权应按照《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》（国资委财政部令第32号）明确规定进场申明买卖。按照《中华人民共和国公司法》相关明确规定，在同等条件下公司原股东能行使优先购买权。

非国有民营企业受让有限合伙民营企业中的份额

问：非国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟受让全部合伙民营企业份额的，与否必须参照《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》或其它相关法规进场买卖，与否能在展开审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让展开受让？

答2022—04—13：《民营企业非国有资本买卖市场监管办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是公司制民营企业的情形。非国有民营企业处置其持有的有限合伙民营企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照民营企业内部管理工作制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

非国有独资民营企业向子公司注资

问：非国有独资公司与否能以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为注资的实物出资向其全资子公司展开注资？

答2022—04—14：非国有民营企业能以实物资产向其全资子公司展开注资，应按照相关明确规定展开决策，并履行审计评估程序。

本文转自“儒者如墨”