增资协议中股东签名为冒签,就能认定其不知晓增资吗_

以下简称公司股东借公司企业法人独立心智避免出现公司负债，在公法中比比皆是。为的是保护负债人人的权益、促进良好的引进外资环境建立，我所重新组建了辩护律师项目组，在大量考察和现代科学分析的基础上，开发了“以下简称公司股东对公司负债分担刑事责任”的法律服务产品，其目的是为的是协助顾客实现负债人（特别是执行终本负债人和公司经营不善负债人），鼓励和指导顾客合规性经营方式，期许对您有所协助。

典型事例

01

管碧玲：（2019）沪01民终703号

02

裁判员要义：

针对股东对公司注资与否应分担民事责任，桑翁有关股东会决议案非股东生前亲笔签名而判定股东对公司注资矢口否认既然如此片面，应结合注资时及注资后的每项确凿证据来来衡量股东对注资事宜与否同意或若非。

03

此案概要：   

2010年10月21日，刘宏先、许澄海、张安喜共同发动注册益北公司，注册资本港币30000元。2010年12月16日，益北公司增加注册资本港币元，其中刘宏先出资港币元，许澄海出资港币元，张安喜出资港币元，刘宏先、许澄海、张安喜所占股权比例分别为25%、70%及5%。

2016年5月6日，招商银行向益北公司发放贷款美元，贷款利息率均为3.8%，止2016年7月9日即将到期，毕春芳作为负债的担保责任人。倘，招商银行明确要求毕春芳偿还债务有关钱款及本金，毕春芳代益北公司偿还债务了招商银行的货款，本金总计港币.20元。现毕春芳明确要求益北公司交还上述钱款，刘宏先、许澄海、张安喜在各自的出资金额范围内分担补充借款人责任及本金未果，故提出诉讼民事诉讼。毕春芳认为刘宏先、许澄海、张安喜对注资情形是了解的，许澄海则表示普遍认可，而刘宏先则表示对注资矢口否认，股东会决议案及章程条文上的亲笔签名也非其生前签订合同，且在益北公司而已经手，没有出资，张安喜则表示事前才知悉注资情形且注资时也未盖章确认，在益北公司而已经手并未参与具体经营方式。

04

裁判员观点：

本案在益北公司股东注资决议案属他人代签的情形下，针对刘宏先及张安喜对公司的注资与否同意或若非应结合其他确凿证据予以综合来衡量，不能简单桑翁该份决议案与否是股东生前亲笔签名而断下结论。

本案中益北公司注资过程中还存在其他一系列的手续，包括股东至银行开设个人账户及实际转款，刘宏先解释其并未至银行办理有关手续，而是中介持有股东身份证代为办理的。至于中介如何会持有刘宏先及张安喜的身份证，刘宏先解释其将身份证借出去了，至于借出去干嘛并矢口否认。刘宏先该解释明显难以令人信服，本院有理由相信要么是刘宏先亲自至银行办理了手续，要么是刘宏先将其身份证交由中介人员代为办理，刘宏先对该注资过程主张其毫矢口否认本院难以采信。刘宏先另主张其在益北公司仅是经手，并未参与公司的实际经营方式管理。但是刘宏先对益北公司住所地迁移的股东会决议案及情形说明中的股东亲笔签名名，先则表示没有签过字，即使盖章也而已在该页上签，对益北公司住所地迁移矢口否认，后又则表示确认益北公司迁移住所地的股东会决议案及情形说明是其盖章字。结合在案的费用报销单及付款申请单等单据，相当部分单据上写明是益北公司，刘宏先对有关亲笔签名则表示时间太久记不清了，后又则表示不排除会在报销单和付款申请单上签过字，结合确凿证据及刘宏先的表述，本院认为刘宏先主张其不参与益北公司的实际经营方式与管理本院不予采信。刘宏先亦普遍认可其社保是由益北公司缴纳，且在案的大量工资单及其他单据均有刘宏先作为高管的亲笔签名，同时有益北公司其他员工的亲笔签名，刘宏先桑翁其在另一家公司有职务而否认领取益北公司的工资及参与益北公司的管理显然缺乏依据。益北公司注资前的注册资本是3万元，该注册资本对其货物及技术进出口、矿山专用设备、建筑工程用机械设备的销售等经营方式的业务来说明显偏低，公司需要增加注册资本亦是情理之中。刘宏先在仅认同益北公司注册资本为3万元（且未实际出资）的同时，却每月领取着较高的工资，而且在2012、2013、2014三个年度接收分红款总计310万元之多，张安喜领取分红款44万元之多，与其所主张的公司注册资本及出资情形明显不符。刘宏先虽主张有关钱款均来自另一家公司，但并无任何确切确凿证据可以佐证。

因此，综合在案大量确凿证据，结合刘宏先的庭审表述，本院判定刘宏先对益北公司的注资行为是知悉且同意的，公司的注资行为对刘宏先、张安喜及许澄海均具有法律效力，对公司所负负债其应在未实际出资部分分担股东的补充责任。

辩护律师风险提示与建言

本案的核心争议焦点在于如何判定股东对注资事宜与否若非。益北公司成立于2010年10月26日，注册资本为3万元。在公司成立两个月后，股东刘宏先、许澄海及张安喜共同决定将公司注册资本增加至500万元，并委托代理公司办理了工商登记，益北公司内部三名股东按照向工商部门提交的《企业章程条文》签署了新的《公司章程》置备于公司。刘宏先委托代理公司工作人员去银行开立个人银行账户用于缴纳注资款，验资报告显示刘宏先的资金从其开立的个人账户转至益北公司的验资账户。刘宏先负责公司经营方式决策和重要业务，分取公司红利，担任益北公司高管，领取工资并由益北公司缴纳社会保险。可见，刘宏先对益北公司的注资是知情并积极追求而且确认的。在此情形下，即便有确凿证据证明注资决议案中的亲笔签名并非刘宏先签订合同，亦不影响其对公司注资知情且普遍认可这一事实的判定。

有关规定

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》

第十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司负债人人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经分担上述责任，其他负债人人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提出诉讼民事诉讼的原告，请求公司的发动人与被告股东分担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发动人分担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司注资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提出诉讼民事诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员分担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员分担责任后，可以向被告股东追偿。

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供稿：傅栋周

编辑：周   兰

审核：吴   鼎