增资扩股协议解除后,能否要求公司返还投资款

注资凌桥是公司股权融资的常用商业模式，也是纷争多发应用领域。

不论是暗含粉条儿菜物理性质的注资扩协定，最终目标公司业绩预期达不出合约签定合约国际标准促发中止前提，却是追加股东股权投资后，最终目标公司与前述掌控人或控股公司股东拒不证实追加股东的股东身分、为追加股东办理手续税务更改注册登记，进而引致注资凌桥协定的目地难以同时实现，引致追加股东提倡中止合约。

所以，在合约中止的情况下，追加股东与否能明确要求最终目标公司退还股权投资款？

事例一

纪定强与卓桂生签定《股权投资密切合作协定》，《股权投资密切合作协定》签定合约纪定Bencic2250多万元的差额赢得云南省荔波县茂钰石料合作开发非常有限公司25%的股权，当中360多万元转化成注册资本，1890多万元转化成资本资本资产。

《股权投资密切合作协定》设立之后，纪定强顺利完成了缴付2250多万元的权利，而石料公司、卓桂生违背《股权投资密切合作协定》的签定合约，未依照签定合约将股权投资款资金投入密切项目合作。

但纪定强经税务更改注册登记流程所持石料公司25%股权，并参予了对石料公司的经营管理。

纪定强判令高等法院，允诺中止《股权投资密切合作协定》，并明确要求石料公司与卓桂生退还股权投资款。

有关合约职责难题，即与否应由石料公司退还股权投资款的难题，最高人民检察院重审指出：

资本由此减少，非经法定流程不可随意更改，但其他股东对出资者的承诺能认定有效……经合法税务更改注册登记流程，纪定强成为所持石料公司25%股权的股东，同时，纪定强积极参予了对石料公司的经营管理。

虽然卓桂生与石料公司的行为违背了《股权投资密切合作协定》签定合约，根据合约第10.4条，纪定强有权要求退还款项，但合约中的自由签定合约应以不违背法律强制性规定为前提。

纪定强明确要求石料公司退还与注资额等额款项的诉请涉及公司资本制度，公司资本制度多为强行性规范。

《股权投资密切合作协定》签定合约纪定Bencic2250多万元的差额赢得石料公司25%的股权，当中360多万元转化成注册资本，1890多万元转化成资本资本资产，但不论是注册资本却是资本资本资产，均是公司资本，公司以资本为信用，公司资本的确定、维持和不变，是保护公司经营发展能力，保护债权人利益以及交易安全的重要手段。

纪定强对石料公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资。

但卓桂生在合约第10.4条中承诺若其违约，将退还纪定强于本次注资款等额款项的签定合约，并不损害公司及公司债权人的利益，不违背法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应认定有效。

卓桂生向纪定强承担违约职责后，因纪定强在石料公司的股权失去了差额，卓桂生能前述出资人的身分对其权益归属另行提倡。

事例二

2017年1月23日，昱辰公司与逍智公司与马瑞杰签定《股权投资协定》，签定合约马瑞杰为逍智公司股东，所持100%的股权；现昱辰公司有意对公司进行股权投资，参股公司，逍智公司和马瑞杰愿意接受昱辰公司作为新股东对公司进行股权投资；各方同意昱辰公司作为新股东向逍智公司以注资凌桥的方式进行股权投资，注资后公司注册资本为5,000,000元；同时签定合约，逍智公司经营不善，在满足第七条第二项第三项第三点的前提下考核期销售额在100,000元以下的，昱辰公司可选择退出股权投资。

逍智公司收取上述股权投资款后，开始进行智能情感花盆的制作及销售等经营活动，其销售额一直未达到签定合约的100,000元。

至今，逍智公司尚未办理手续昱辰公司股权的税务更改注册登记手续。

后双方发生纷争，昱辰公司向逍智公司及马瑞杰发出律师函，指出逍智公司与马瑞杰的行为违法了《投资协定》的签定合约，明确要求中止《股权投资协定》，退还股权投资款300,000元，并缴付违约金100,000元。

逍智公司与马瑞杰收到律师函后，与昱辰公司进行协商无果，遂涉讼。

对于昱辰公司明确要求逍智公司退还股权投资款这一争议焦点，人民高等法院指出：

《股权投资协定》中“退出股权投资”有两层含义，一方面指昱辰公司取得股东资格前，中止协定并明确要求退还股权投资，另一方面指昱辰公司成为股东后，允诺回购或补偿。

本案中逍智公司和马瑞杰未启动股东资格变动的流程，即不涉及股权回购与补偿的难题，亦不违背公司资本维持原则，在昱辰公司行使中止权后，退还股权投资款是协定中止的必然法律后果，故而支持昱辰公司的诉讼允诺。

法律分析

根据《合约法》第97条规定，合约中止后的法律后果是“尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合约物理性质，当事人能明确要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权明确要求赔偿损失”。

因此，追加股东缴付股权投资款后，注资凌桥协定中止的，若想明确要求最终目标公司退还股权投资款，主要是根据注资凌桥协定的履行情况和物理性质，考虑最终目标公司退还股权投资款与否违背法律法规的强制性规定，处理注资凌桥协定中止后的后续事宜，不能违背公司法“公司资本法定原则”。

若注资凌桥协定中止前，追加股东缴付的股权投资款已经过法定流程转化为公司的注册资金，因公司注册资金系公司对外清偿债务的职责财产，未经法定流程减资将损害公司债权人利益，因此注资凌桥协定中止后，不能明确要求最终目标公司退还股权投资款。

若注资凌桥协定解除前，追加股东缴付的股权投资款未经过法定流程转化为公司的注册资金，主要变现为税务注册登记的公司注册资金未发生更改，追加股东未办理手续税务更改注册登记手续，则注资凌桥协定中止后，最终目标公司退还股权投资款，并不违背公司资本法定原则，也不会损害公司债权人利益，追加股东可明确要求最终目标公司退还股权投资款。

项建武律师

西南政法大学法学学士、会计学学士、民商法学硕士，三级律师。

自执业以来办理手续多起疑难复杂建设工程施工合约纷争、民间借贷纷争、合约纷争等民商事案件，当中数起案件由最高人民检察院和各高级人民高等法院审理。

常年担任企业法律顾问，针对日常法律事务、重要商务谈判、管理制度的建立与完善、合约等重要文件的审查、突发事件的处置等提供优质法律服务。

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