增资扩股协议起草以及审核要点

原副标题：注资凌桥协定草拟和审查关键点

一、注资凌桥协定流动资产出资时，应特别注意几点：

1、开户商业银行临时性帐户资金投入资本DF93须在商业银行发票“商业用途钱款来源全文附注”一栏中标明“股权投资款”；

2、注资凌桥协定各股东按各别认缴的出资比率依次资金投入资金，依次提供更多商业银行开具的汇票复印件。

二、注资凌桥协定以铜器（轻工业房屋产权、非专利技术、农地使用权以下简称有形资产）出资应特别注意几点：

1、用于股权投资的铜器为股权创业者所有，且未做借款或抵押物；

2、以轻工业房屋产权、非专利技术出资的，股东或是主办人应对其保有使用权；

3、以农地使用权出资的，股东或是主办人应保有农地使用权；

4、注册资本中以有形资产总数额出资的，其所占注册资本的比率应合乎国家有关明确规定。以下简称公司全体人员股东的铜器出资数额严禁低于注册资本的百分之十70%；

5、以铜器或有形资产出资的需经评估结果，并提供更多评估结果报告；

6、公司章程应就上述出资的迁移事项作出明确规定，并于股权投资后及时有关明确规定办理手续迁移转让相关手续，报公司注册登记国家机关注册登记。

三、注资凌桥协定股权创业者若为企业法人，其对内股权投资额严禁超过公司章程明确规定的净利润股权投资比率。

四、注资凌桥协定H04U相关股东送股注册资本，送股比率切忌最佳值。

1、送股比率最佳值，会负面影响公司帐面上的业绩（主要是毛利率），对公司长远规划产业发展有利；

2、由于注资凌桥协定中送股的未相关股东应计入截至送股窗口期的应提未提固定资产和税后未课税赋，如果注资凌桥协定送股比率最佳值，会涉及到较大数额的固定资产及课税修正，如若申请文件时无法通过，则需重新修正注资凌桥方案，这不仅负面影响注资凌桥的民主化，也会负面影响公司的信誉度，对公司的产业发展有利。

五、公司进行注资凌桥，需要订下注资凌桥协定时，公司现有股东有权有限按照实缴的比率认缴出资，另有约定的除外。所以，在引进新股东股权投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或是部分有限认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协定将被认定无效。

责任编辑：