大股东恶意增资稀释股权,小股东怎么办__知乎_

根据《公司法》相关规定，假如大股东持有公司2/3以上投票权，其无权通过公司股东会特别决议案事宜，增加公司注册资本。此时，小股东假如要挽回自己的认购比率，需要与大股东同比认缴追加出资。不然，小股东的认购比率将遭溶化，所认购份的商业价值减少，自身利益就会受到侵害。在公法中往往出现大股东利用控股公司话语权蓄意注资，侵害小股东自身利益的情况。

此案概要

A公司于2004年成立，注册资本2000多万元。个人股东甲某出资300多万元，占A公司15%股份;A公司的另一股东B公司，占公司85%股份。2006年A公司以解决公司应收账款为由，召开股东会，形成决议案：B公司向A公司注资2000多万元。股东甲某持反对意见，指出决议案归属于蓄意注资。B公司只以公司原注册资本为注资时的净利润完成注资犯罪行为。之后甲某以蓄意注资，注资凌桥其间未对公司净利润展开审计工作、评估结果为由，提出诉讼侵害股东自身利益索赔保险费之诉，诉请A公司与B公司索赔其股份商业价值减少经济损失。

法律条文分析

高等法院经该案指出，被告B公司在实行被告A公司（最终目标公司）注资的股东会决议案时，应该公正保护小股东的合法权益，但被告B公司在实行股东会决议案时没能主观、公正地对最终目标公司的净利润展开必要性的审计工作、评估结果，实际上公司存在大量未相关股东，并不缺少扩大生产经营所需的资金，注资时也未依照彼时公司的净利润额展开注资，而是依照大幅低于彼时公司净利润额的公司注册资本展开注资，其犯罪行为明显减少了最终目标公司的小股东即该案被告所认购份的商业价值，侵害了被告的合法权益，造成了被告的经济损失。所以该注资凌桥方式，实际上构成大股东对小股东的侵权行为。被告B公司的犯罪行为归属于误用股东基本权利，违背了大股东对小股东的仁爱权利。故B公司对被告因此难以承受的经济损失应分担索赔职责；被告最终目标公司即A公司不应分担索赔职责。

法律条文依据

《中华人民共和国政府公司法》第十五条　公司股东应严格遵守法律条文、行政管理法律法规和公司章程，司法机关行使职权股东基本权利，严禁误用股东基本权利侵害公司或是其它股东的自身利益；严禁误用公司企业法人独立话语权和股东有限职责侵害公司债务人的自身利益。公司股东误用股东基本权利给公司或是其它股东造成经济损失的，应司法机关分担索赔职责。公司股东误用公司企业法人独立话语权和股东有限职责，逃避债务，严重侵害公司债务人自身利益的，应对公司债务分担连带职责。