大股东是否可以通过股东会决议方式强行要求小股东认缴增资款

 

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        裁判员要义        

股东认缴追加注册资本是一类商业性股权投资犯罪行为，应遵从强迫准则，股东会无法博热县决议案明确要求股东履行职责注资款交纳权利。

        事例概要        

无锡佳秉塑料制品非常有限公司（下列全称佳秉塑料公司）于2012年6月8日依法设立，注册资本100多万元，共有4名股东，分别为刘某兴、刘某安、沈某章、吴某强，当中刘某兴认缴额为40多万元，认购比率为40%，刘某安认缴额30多万元，认购比率为30%，吴某章认缴额为20多万元，认购比率为20%，吴某强认缴额为10多万元，认购比率为10%。

2014年9月15日，刘某兴、刘某安签订了这份《股东会决议案》，主要就文本为：

一、佳秉塑料公司注资465万，各股东依照股权比率同比率配售，当中原股东资金投入公司的钱款在配售的注资额中不予减免，具体文本比率为：

1.刘某兴占公司40%股份，此次配售注资186多万元，前述已资金投入公司325多万元，将当中186多万元转成刘某兴配售的注资款，曲枝139多万元应退还刘某兴；

2.刘某安占公司30%股份，此次配售注资139.5多万元，前述早已资金投入给公司70多万元，该资金投入款转成刘某安配售的注资，与此同时刘某安应另交货注资款69.5多万元，从应退还给刘某兴的139多万元中计入，计入后公司应退还刘某兴69.5多万元；

3.吴某章占公司20%股份，此次配售注资93多万元，前述早已资金投入公司40多万元，该钱款转成吴某章配售的注资，吴某章另应缴付注资款53多万元；

4.吴某侵占公司10%股份，此次配售注资46.5多万元，前述早已资金投入给公司30多万元，该钱款转成吴某强配售的注资，吴某强另应缴付注资款16.5多万元。

二、所有配售的注资款应于2014年9月30日前汇到公司账户，逾期缴付注资款的股东应依照同期贷款利率的四倍向公司缴付逾期付款利息。

2016年1月8日，刘某兴、刘某安又签署《股东会决议案》这份，主要就文本为：在2014年9月15日股东会决议案的基础上再注资100多万元，各股东依照出资比率认缴。当中刘某兴、刘某安应缴付注资款从应退还刘某兴的借款中不予减免。

最后缴付天数为2016年1月15日，逾期缴付注资款的，应向公司承担年息24%的逾期付款利息。同日，刘某兴、刘某安并签署了这份《章程修正案》，对公司注册资本、股东认缴的出资额等文本作出了相应修改。

后佳秉塑料公司以吴某章未履行职责股东会决议案明确要求吴某章缴付注资款人民币73多万元并缴付逾期利息。

        法院裁判员        

法院经审理后最终判决驳回佳秉塑料公司的全部诉讼请求。

        律师评析        

大股东能否博热县股东会决议案明确要求小股东履行职责注资款认缴权利

股东认缴新增注册资本是一类商业性股权投资犯罪行为，应遵从强迫准则。《中华人民共和国公司法》第34条规定，认缴追加注册资本是股东享有的优先权利，而非必须履行职责的权利，即股东有权自主决定与否认缴新注资本。

本案中两次注资决议案虽经代表三分之二以上表决权的股东同意透过，分别注资465多万元、100多万元的决议案具有法律效力，但该决议案不能私自剥夺小股东固有的注资自主选择权。股东只有在表决注资议案时同意认缴新注资本时，才对公司负有出资权利。

本案被告并未参与上述注资决议案的表决，在诉讼过程中也明确表示拒绝认缴注资，能视为其强迫放弃了优先认缴权，故原告佳秉塑料公司无权依据两份注资决议案明确要求被告履行职责注资权利。被告拒绝注资后，原告公司能依法透过稀释被告享有的相应股份，对其他注资股东进行救济。

        律师建议        

自2014年3月1日起，我国施行注册资本认缴制。公司在设立时股权投资人能根据公司前述需要分期交纳出资，在公司设立时股权投资人能充分利用好该制度，根据股权投资项目的前述需要确定公司注册资本额。

利用好分期交纳注册资本的制度设计，既能防止一次性出资到位可能带来的公司注册资本闲置的问题，也能避免当公司经营资金紧张时有部分股东不同意优先认缴注资款而产生纠纷。

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专注公司法领域践行者

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