并购重组_增资并购中投资方出资额如何确定

根据《中华人民共和国政府公司法》相关规定，公司注资即公司为扩大经营方式规模、扩宽业务、提高公司的中诚信某种程度而司法机关减少注册资本金的犯罪行为。公司注资从公司各方面整体表现为公司注册资本的减少，从股东各方面则整体表现为其对公司出资的减少。而股东对公司出资的减少既可是公司原股东追加出资，也可以是新股东重新加入公司展开注资，前者就是公司资本运作中的注资资本运作。在注资资本运作中，因股权投资人可于一定某种程度上同时实现对最终目标公司的掌控，故确认出资额系资本运作犯罪行为的首要任务，本栏将为此展开概要预测。

– 确认股权投资人的认购比率 –

股权投资人对最终目标公司的注资不但是为了解决最终目标公司对资金的市场需求，更关键的是透过注资同时实现对最终目标公司的掌控，因此股权投资人的认购比率确认十分关键。如果注资后股权投资人无法掌控最终目标公司，实际上成为最终目标公司的股东，从一般来说来说，该犯罪行为系通常的股权投资犯罪行为，而非资本运作犯罪行为。股权投资人应依照资本运作目的、买卖风险与可行性研究预测等综合权衡，在后期磋商磋商中与最终目标公司的股东或股东代表就注资后股权投资人持有最终目标公司的股权比率商谈一致，并将其签订合同在注资协定中。

– 确认股权投资人的出资额 –

认购比率确认后，股权投资人向最终目标公司的出资额怎样确认？这个难题不但是注资资本运作的关键内容，更是症结难题。从理论上说，最终目标公司已经成立并经营方式，不论最终目标公司实际经营方式情况怎样，由于资本的价值累积功能，股权投资人的注资出资都不可能将与最终目标公司股东的出资下同差额，即股权投资人对最终目标公司的出资所赢得的对最终目标公司股权与最终目标公司其他股东原初出资所赢得的对最终目标公司的股权通常情况下不可能将成正比。股权投资人欲赢得与最终目标公司原股东完全相同的股权，其出资额或高于后或等同于最终目标公司原股东的出资额，但无法高于最终目标公司原股东的出资额。

从公法看，可按以下关键步骤确认股权投资人的出资额：

①在尽调展开调查或公布展开调查的基础上，商谈确认最终目标公司全体人员股东对最终目标公司拥有的总合法权益额，换句话说透过商谈蕨科假脉一个最终目标公司原全体人员股东全部股权的受让价格；浅显来说，即确认最终目标公司注资资本运作前的估值水平。

②买卖两方依照各别市场需求和利益权衡，米洛韦区注资资本运作买卖完成后各别的股权比率，即确认建立协力股权投资亲密关系后最终目标公司的股权构架，明确注资后股权投资人预计今年认购比率与原股东预计今年认购比率；

③计算股权投资人的出资额。在协力股权投资亲密关系中，透过确认估值水平及买卖两方预计今年认购比率，可首先确认注资后最终目标公司的总股权投资额，而后可得出结论股权投资人的出资额。

公式：股权投资人出资额=总合法权益额/原股东预计今年认购比率*股权投资人预计今年认购比率

④在明确股权投资人总股权投资额的基础上，计算股权投资人所要减少的实收资本额。

公式：股权投资人减少的实收资本额=现有注册资本额/原股东预计今年认购比率*股权投资人预计今年认购比率；

⑤股权投资人出资额减去减少的实收资本额，其余计入资本公积金。

– 案例简析 –

①透过商谈确认的最终目标公司总合法权益额（估值水平）为1000万元；

②确认注资后股权投资人预计今年认购比率为70%，原股东预计今年认购比率为30%；

③股权投资人对最终目标公司的出资额应为2333.33万元【1000/30%*70%】，股权投资人应向最终目标公司股权投资2333.33万元，其中1633.33万元计入实收资本，使最终目标公司的注册资本从700万元减少至2333.33万元；

④最终目标公司注资前的注册资本总额为700万元，计算出股权投资人减少的实收资本额为1633.33万元【700/30%*70%】；

⑤另，余下700万元计入资本公积金。

PS：在上述案例中，如果注资后股权投资人预计今年持有最终目标公司60%的股权，则股权投资人的出资额应为1500万元【1000/40%*60%】，股权投资人应减少的实收资本额为1050万元【700/40%*60%】；故其中1050万元计入实收资本，余下450万元计入资本公积金。

以上论述均基于公司总合法权益额（估值水平)不高于注册资本的情形，关于注资收购亏损公司出资额确认的相关难题，本栏未在此列入讨论。

– 律师有话说 –

本文透过对注资资本运作中股权投资人出资额确认难题的梳理，明确了该难题在资本运作重组公法中的操作方法，律师同行可根据实际情况，从法律服务的专业性角度，核定资本运作时的注资额及预期成本，依此设计符合客户利益诉求的注资资本运作方案，同时实现商业目的，最大某种程度维护客户企业利益。

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