律师深度分析有限责任公司增资扩股那些事儿

一

为甚么要注资凌桥?

二

甚么是注资凌桥?

对以下简称公司而言，注资凌桥通常指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东协力配售，民营企业的中国经济整体实力进一步增强，并能用减少的注册资本，股权投资于必要性的工程项目地一类公益活动。

三

注资凌桥有甚么样形式?

从表述能窥见，注资凌桥能分成四种形式：原股东注资、引入新股东、以未相关股东、原则上住房公积金、任一住房公积金送股注册资本。

四

注资凌桥的业务流程是甚么?

01、监事会制定注资凌桥计划

注资凌桥计划文本主要包括目地、商业用途、注资具体文本金额、比率、履行职责的流程等，经监事会投票表决透过后递交股东会表决下定决心。

02、股东会对注资凌桥计划展开决议案

减少注册资本的决议案归属于公司的不光决议案，依照公司法的明确规定，须经代表2/3以上投票表决权的股东透过。此外，需要注意的是，由于国家监管原因，针对一些特殊主体展开注资凌桥还须履行职责不光的流程，如国有独资或控股公司还需报经国资部门批准，金融民营企业还需报金融监管部门批准，外商股权投资民营企业注资凌桥还需报经原审批部门批准。

03、缴纳出资

注资时出资的形式仍旧依据《公司法》第27条的明确规定。

04、召开股东会

召开股东会增选或改选新的董事、监事，修改章程、修改股东名册及签发新的出资证明书。

05、及时展开工商变更登记

根注册资本变更后需工商部门办理变更登记手续(工商变更所需材料：营业执照正副本原件;组织机构代码正本原件;公章、财务章、人名章;法人身份证原件;原公司章程)及新选的董事、监事及银行、税务也需办理相应的备案、变更手续。

五

注资凌桥协议需要注意甚么?

01、股权投资人(新股东)股权投资额度及其所配售的出资份额比率，以及股权投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比率;

02、股权投资人的出资形式，出资形式(货币、实物、知识产权以及土地使用权等形式出资)、出资金额、出资时间;

03、签定注资协议之前，新股东和原股东之间一定要签署意向书和保密协议，然后再展开尽职调查和资产评估，查验目标公司资产和负债情况;

04、需要注意在注资合同中要对目标公司资产的展开准确的描述及相关确认、原股东、新股东对注资凌桥事项的陈述与保证的条款;

05、对股东权利与义务展开明确(股权交割时间、手续办理、费用的承担等);

06、债务的承担问题(承担主体及承担形式等);

07、注资后公司治理机构，公司章程的修改事项展开约定;

08、对注资后目标公司的利润分配、投票表决事项、清算等事项展开明确;

09、明确约定违约责任及相应的争议解决形式;

10、其他特殊设置。依照交易实际需要添加。

六

总结

实践中，伴随着公司经营规模的发展壮大，公司总会面临着需要融资的问题，注资凌桥形式作为一类低成本、可行性高的融资形式，有利于减少营运资金、减少业务收益、减轻公司的负债，对急需扩大规模、提高资信的民营企业不失为一类好的选择，但是需要注意的是民营企业对注资后后续发展如果没有完整规划，只是盲目扩大，对现有股东而言不仅出钱又稀释了股权。所以，对公司法务而言，面对公司管理层提出注资凌桥的想法时，一定要结合公司目前的经营状况统筹考虑，制定完善的注资凌桥计划尤其是注资凌桥协议的拟定一定注意风险的防范，力求将注资凌桥的融资效用发挥最大、弊端降到最低。

来源：民商法律智库

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