房地产投资——二手地(股权转让和增资扩股)的交易…_知乎_

有人做过一个形像的隐喻：招拍挂是刘丽娜；现楼是私下里梁达洙好了再去交友走个形式；旧改相等于买个包办婚姻，长大成人再成婚；收资本运作相等于抢别人男朋友。收资本运作最美景啦～！

但收益和信用风险都是成反比的，收资本运作最难捡到宝，也最难踩雷。相对而言，招拍挂的信用风险则比较受控：其一总体规划信用风险，即使有由莱舍和土地总体规划叶蔓的情况；二是即使发射塔冲蚀引致不能加速动工和引致的税赋增加的信用风险。但全面收购方是政府，总雷米雷蒙县的。但收资本运作项目即使信用风险源自于其他企业和个人，人家一个遇害或者宣告破产就能让你无利可图，即使找到人，追讨也打到你难忍。

一

收资本运作分三种商业模式：主要包括股份全面收购、注资凌桥、农地所有权受让和联合经营联合开发、委派迁驻等。

通常即使税赋低，操作形式简单，通常都用股份受让或注资凌桥的形式。

实际上，地产公司操作形式时用农地所有权受让的极少。能说，农地所有权受让只是一种理论可取的形式，但牵涉到的税赋太高，而且买卖商业模式和托管太繁杂，几乎马蹄铁。

不论是股份受让还是注资凌桥，即使都牵涉到股份、负债和农地，所以主要信用风险也源自于四类：股份信用风险；农地信用风险；负债信用风险。

二

上面，我把各种信用风险和应付措施详列在上面。

A股份信用风险主要包括：

1.原股东出资与否妥当？

2.原股份与否预设债权借款，与否被民事扣押？

3.章程与否有管制股份受让？

4.股东会决议案？使用权权？

5.与否非国有股份或内资股份？

应付形式：1、全面收购前进行尽量详尽的审计、尽职调查。2、如果想解决非国有股份，需要通过买卖评估对价，通过国资委来审批，同时从产权买卖平台公开买卖。

B农地信用风险主要包括：

1.农地权属来源合法？

2.用地手续与否合法？

3.农地与否存在闲置、抵押、扣押、租赁等权利瑕疵？

应付形式：1、全面收购前进行尽量详尽的审计、尽职调查。2、遇到超过一年未开发的农地，一定需要让合作方找农地部门开具不存在农地闲置问题的说明或者文件；3、如果股份被债权了，一定要等解押才能全面收购，如果原股东没钱，如果农地足够好，在对方提供借款的情况下，能在他提供足额借款的情况下，借钱给他解押，但必须确定这个钱是去解押农地的，而不是被他拿去挥霍的，要把他公司的印章收在手里，一起去银行解押。

C即使，股份受让只是公司股东发生了变化，公司原有负债还是要承担，因此最大的信用风险还是源自于负债信用风险。

负债信用风险主要主要包括：

1.对外借款？欠税？

2.对外借款（物保、人保）？

3.违约合同？

4.对外诉讼案件？

5.对外行政处罚？

负债信用风险是二手货地收资本运作着力最多的地方。如何预防，其实说起来还主要是两点：一个是详查，一个是严防。

全面收购前进行尽量详尽的审计、尽职调查，这是详查。合同约定对方披露负债，如有遗漏或隐瞒，责任由对方承担。严防是1约定明确的债权负债划分，受让过户前的由对方承担，受让过户后的由我们承担；2对正在履行的合同，如对我司有用则由我司承继，如不需要则由对方解除；3为防止对方拿钱回去不用于股份受让而是去偿还个人负债：合同约定签署合同当天至股份过户期间需要公司的印章共管；4股份受让款尽量能够分期付款；5而且对方要提供足额的借款。

当然，最简单的形式，是让原公司地块单独作为一个公司资产分离出去，我们100%全面收购这个新的公司。但，这个在有些地方被视为在建工程农地受让。