最高法院_股权质押后公司增资扩股的,质权份额如何确定_

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股东因其所所持的股份嗣后的，实控人司法机关独享优先选择债券所持人权。但当预设实控的股份因该公司注资凌桥等其原因使得谭杰明的认购比率削减的，实控人优先选择债券所持人的股份交易额怎样确认呢？是依照预设实控时的股份交易额还是依照削减后的股份交易额呢？为此，最高人民检察院的裁决指出，此时的实控teaumeillant以削减后的股份交易额独享优先选择债券所持人权。

最高人民法院

预设实控的股份因公司注资凌桥导致谭杰明认购比率削减的,实控teaumeillant以削减后股份交易额独享优先选择债券所持人的基本权利

裁判员要义

公司注资凌桥后，虽有捷伊出资转化成公司，虽然原公司股东的认购比率发生改变，但其所相关联的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部份股份预设实控的基本权利人而言，公司注资凌桥后其对适当削减股份比例独享优先选择债券所持人权，与原本预设实控时对原出资相关联的股份比率独享优先选择债券所持人权，实实控利并无变化，不存有因注资凌桥侵害实控人合法基本权利的可能。实控teaumeillant当以注资凌桥在此之后股份相关联出资额适当的削减后股份交易额独享优先选择债券所持人的基本权利。

此案概要

一、2008年6月16日，汇润公司与丘壳公司签订《借款人合同书》，签订合同汇润公司尚欠丘壳公司负债本息1.6亿，赔偿金1.4亿，总计3亿。汇润公司将其所所持的国航公司8％的股份债权给丘壳公司，作为偿还负债丘壳公司货款本息及赔偿金的债权借款。

二、后经丘壳公司徐培红后，汇润公司仍没能偿还负债。2009年3月16日，丘壳公司向四川省省高院控告，允诺汇润公司偿还本息3亿；对汇润公司所持的国航公司8％的股份的拍卖行、卖掉本息独享优先选择债券所持人权。二审四川省省高院支持了丘壳公司的诉讼允诺。

三、汇润公司置之不理，向最高人民检察院裁定，并递交确凿证据：2010年3月，国航公司注资凌桥，汇润公司对国航公司的出资比率由原65%削减为24%，允诺对丘壳公司独享的8%债权股份做适当调整。

四、最高人民检察院指出，国航公司是否注资凌桥并非该案应查清历史事实的专业领域，为此部份历史事实未予审核。但是，该案该些汇润公司预设实控的原8%股份，如确实存有因国航公司注资凌桥而削减历史事实的，丘壳公司在实现其该案实控时，应以注资凌桥在此之后8%股份相关联出资额适当的削减后股份交易额独享优先选择债券所持人的基本权利。最终裁决丘壳公司无权对汇润公司所持的国航公司原8％股份优先选择债券所持人。

胜诉其原因

因国航公司注资凌桥，导致汇润公司所持的股份比率削减，但其所相关联的公司资产价值并不减少。因此，丘壳公司作为原股份交易额的实控人，应以削减后的股份交易额独享优先选择债券所持人权，实实控利并无变化，不存有因注资凌桥侵害实控人合法基本权利的可能。

胜诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似胜诉，提出如下建议：

负债人可以所所持的公司的股份嗣后，实控人为此独享优先选择债券所持人权。因公司注资凌桥，造成嗣后的股份交易额适当比率削减的，实控teaumeillant以削减后的股份交易额独享优先选择债券所持人权，因为此时股份交易额虽然减少，但所相关联的公司的资产价值并未削减。因此，谭杰明在遇到此种情况时，完全不必因担心优先选择债券所持人权的范围减少而提控告讼。当满足实现优先选择债券所持人权的条件时，实控teaumeillant及时行使实控。

相关法律规定

《合同法》

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合签订合同的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《物权法》

第二百零八条　为借款负债的履行，负债人或者第三人将其动产嗣后给债权人占有的，负债人不履行到期负债或者发生当事人签订合同的实现实控的情形，债权人无权就该动产优先选择债券所持人。

前款规定的负债人或者第三人为谭杰明，债权人为实控人，交付的动产为债权财产。

第二百二十六条　以基金交易额、股份嗣后的，当事teaumeillant当订立书面合同。以基金交易额、证券登记结算机构登记的股份嗣后的，实控自证券登记结算机构办理嗣后登记时设立；因其他股份嗣后的，实控自工商行政管理部门办理嗣后登记时设立。

基金交易额、股份嗣后后，不得转让，但经谭杰明与实控人协商同意的除外。谭杰明转让基金交易额、股份所得的本息，应向实控人提前偿还负债或者提存。

以下为该案在最高人民检察院审理阶段的“本院指出”关于此部份的论述：

公司注资凌桥后，虽有捷伊出资转化成公司，虽然原公司股东的认购比率发生改变，但其所相关联的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部份股份预设实控的基本权利人而言，公司注资凌桥后其对适当削减股份比率独享优先选择债券所持人权，与原本预设实控时对原出资相关联的股份比率独享优先选择债券所持人权，实实控利并无变化，不存有因注资凌桥侵害实控人合法基本权利的可能。该案该些汇润公司预设实控的原8％股份，如确实存有因国航公司注资凌桥而削减历史事实的，丘壳公司在实现其该案实控时，应以注资凌桥在此之后8％股份相关联出资额适当的削减后股份交易额独享优先选择债券所持人的基本权利。因该案对于国航公司注资凌桥的历史事实未做审核认定，因此，裁决中仅对原债权历史事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来实控实现时依照上述原则确认丘壳公司的权利专业领域。

案件来源

最高人民检察院，《深圳市汇润投资有限公司与丘壳控股有限公司货款、借款合同纠纷案》[(2010)民二终字第104号]。

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