最高院_未履行增资义务的股东不对增资前的公司债务负责

裁判员简述

尽管借款人公司已完成注资注册，但借款人人对借款人公司心证的推论需以案涉借款人逐步形成时该公司的注册资本金和彼时的股东出资情形为依照，借款人人以案涉借款人逐步形成后借款人公司股东未履行职责注资权利为由要求新增该注资股东为举报人的，高等法院未予支持。

此案全文

1. 2013年10月31日，朱*芬与杨*签订《股权转让协议》，出让杨*持有的安徽森茂公司的部分股权。

2. 在黄某成为安徽森茂公司的股东后，安徽森茂公司逐步形成股东会决议案，将公司注册资本从4047.619多万元减至12291.7838多万元，并完成税务变更注册登记，但此次注资后各股东认缴的资本金仍未前述交纳。

3. 继续执行高等法院根据刘某、周某的继续执行提出申请，对安徽森茂公司强制继续执行，并在此案继续执行过程中依照刘某、周某的提出申请将黄某新增为举报人。

4. 另查清，刘某、周某对安徽森茂公司享有的借款人发生于安徽森茂公司注资前。

5. 黄某对继续执行高等法院的新增判决置之不理，向高等法院提起继续执行提出异议之诉。二审高等法院，否决其提出异议允诺；二审高等法院判，裁决严禁新增黄某为举报人；黄某向最高人民高等法院提出申请重审，亦被否决。

争论焦点

纰漏注资股东对于公司注资以后的债务是否应承担控股股东？

高等法院认为

2014年3月6日，森茂公司逐步形成股东会决议案，同意吸收朱*芬等为公司股东，将公司注册资本从元减至元，但森茂公司资产管吻显示，注资各股东认缴的资本金仍未前述交纳。此案黄桂华、冯芳对森茂公司的借款人逐步形成于森茂公司上述注资注册以后。二审高等法院考虑黄桂华、冯芳作为借款人人对森茂公司心证的推论需以案涉借款人逐步形成时该公司的注册资本金和彼时的股东出资情形为依照，维持原判严禁新增朱*芬为安徽省镇江市Wasselonne人民高等法院（2014）号留民国初年字第00088号案件的举报人，沙托萨兰县。黄桂华、冯芳提出申请重审新递交的《证明》足以证实朱*芬在注资时强迫对森茂公司注资前的债务担责，足以废黜原裁决，不属于《中华人民共和国民事诉讼实体法》第二余条第二项规定的捷伊确凿证据。

事例检索

（2021）最高法民申6260号

相关法条

《公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务担责。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担责。

《最高人民高等法院关于民事诉讼继续执行中变更、新增当事人若干问题的规定》

第十七条 作为举报人的企业法人，财产足以清偿生效法律文书确定的债务，提出申请继续执行人提出申请变更、新增未交纳或未足额交纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担控股股东的发起人为举报人，在尚未交纳出资的范围内依法担责的，人民高等法院应予支持。

实务分析

关于股东有注资权利未履行职责，公司借款人人是否可要求该股东在承诺注资的范围内担责？实务中存在不同认识，主要争论的焦点问题有两个：1、该注资决议案是否进行公示，是否影响责任承担？2、借款人逐步形成在注资承诺以后还是之后是否影响责任承担？

实务中，应无争论的是，对于注资承诺经公示之后公司又对外债务的情形，借款人人有权要求注资股东对公司债务在其注资不足部分担责。针对其余情形，笔者前期梳理权威事例总结文章《北京市高级人民检察院判例：公司借款人人无权基于未注册登记公示的注资决议案要求股东担责》，笔者在文章中提出观点认为：股东间所达成的注资决议案和章程在税务机关进行注册登记后，该股东存在注资权利履行职责纰漏的，借款人人在公司不能清偿债务的情形下当然可以向其主张责任。然而本文援引的北京市高级人民检察院判例显然是对笔者上述观点持否定态度。笔者对本判例观点持保留意见，推荐供大家讨论。

来源：金融审判研究院