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未经小股东同意增资作出的股东会决议能否认定为无效

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

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资本绝大多数决是股东会一项重要的第十五条,出资交易额的占比比率在很大程度上下定决心了股东的定价权。对于小股东与否在股东会决议案中没有定价权?公司的控股公司股东与否可以不须小股东的一致同意,借助其控股公司股东的定价权,以资本绝大多数决的方式透过股东会的决议案?

典型事例

案号:(2015)绍浙商初字第3030号2015年,原告鑫隆公司明确要求将公司注册资本由1000多万元增加到3000多万元,明确要求各股东对公司追加资本部份依照原本出资比率认缴出资。原告凡塘公司认缴出资2100多万元,所持公司70%的股份;原告陈建潮认缴出资600多万元,所持公司20%的股份;被告方陈有后认缴出资300多万元,所持公司10%的股份。原告凡塘公司同意决议案内容并复印件复印件,陈建潮与陈有后在“不一致同意股东会决议案的股东复印件(复印件)”处复印件。后原告凡塘公司借助其股东优势博热县股东会决议案。原告陈建潮指出原告鑫隆公司私自明确要求其对注资部份的资本认缴无故增加了其基本权利,故判令高等法院,允诺确认决议案合宪。

事例分析

上述事例中,主要的争论关注点为需经股东一致同意明确要求股东依照出资比率认缴追加资本的决议案与否有效?高等法院指出:1、《中华人民共和国政府公司法》第二十一条明文规定:“股东依照实缴的出资比率勃氏增量;公司追加资本时,股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资……”,公司追加资本时,股东认缴出资系其基本权利而非基本权利,且章程中未明确明文规定股东有依照出资比率认缴追加资本的基本权利。2、鑫隆公司章程明文规定股东会对公司增加或增加注册资本、并立、分拆、退出或更改公司形式做出决议案,必须经代表三分之一以上投票权的股东透过。该章程明文规定只是表明增加或增加注册资本等事宜归属于资本绝大多数决行政处分的覆盖范围,但并非公司的所有事宜都归属于资本绝大多数决行政处分的覆盖范围,如股东所谓的、明定股东自身一致同意不可褫夺的基本权利,仍应当认同股东的信念。而认缴追加资本出资作为股东的基本权利,股东无权下定决心强迫放弃或接受限制,但不能透过资本绝大多数决改变。3、根据《中华人民共和国政府公司法》第二条“以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责”的明文规定,股东认缴的出资额关系其今后对公司债务担责的大小,公司违反股东信念私自明确要求其认缴追加资本可能减轻其今后承担更多基本权利的风险。故在法律及章程周生明文规定的情形下,与否对追加资本认缴出资是股东的基本权利,不归属于资本绝大多数决行政处分的覆盖范围。因此,高等法院指出,需经原告陈建潮一致同意,私自明确要求其对注资部份的资本进行认缴,侵害原告陈建潮另行选择的不合法基本权利,违反原告陈建潮的意思自治权,应判定合宪。

本栏建议

面临控股公司股东博热县股东会决议案注资,小股东担心认缴注资与否侵犯其合法权益时,可考虑股东会决议案程序与否不合法;资本绝大多数决行政处分的覆盖范围,看章程对此有无明确明文规定,注意控股公司股东与否借助其优势定价权褫夺股东所谓的、明定股东自身一致同意不可褫夺的基本权利等事宜。

END

上海分所 王娜

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