案例_解除增资协议与返还投资款_知乎_

一、规则简述

公司未依照注资协定办理手续税务更改注册登记的，股权创业者可在注资协定中止后提倡退还股权投资款。

二、此案简述

周某、邬某、宝威民营企业因与蒙哥命公司、充电电流公司等公司注资纷争案，向北京市高级人民法院提出申请重审。在其重审理由中，邬某、宝威民营企业提倡蒙哥命公司已经前述出资完毕，并以股东身分参加股东会及董事会、参予公司经营管理，其股东身分也记载于公司章程之中，一审裁决中止股权投资协定及退还股权投资款归属于严重错误适用于公司法相关股东严禁抽逃出资的明确规定。即使税务更改手续未能顺利完成，但B轮股权创业者已经取得股东资格亦前述行使适当权利，并参予公司具体的经营管理。B轮股权创业者不当干预公司经营管理，无法以法律责任掩饰应分担的经营责任。

三、法院用笔

北京市高级人民法院认为：关于一审裁决中止股权投资协定及退还股权投资款是否归属于严重错误适用于公司法相关股东严禁抽逃出资的明确规定。邬某、宝威民营企业认为蒙哥命公司的出资款已转为充电电流公司的企业法人财产，一审裁决中止股权投资协定、退还股权投资款，违反了公司法相关股东严禁抽逃出资的明确规定。重审审查操作过程中，各方当事人均确认，蒙哥命公司注资充电电流公司的2000多万元仍未在税务行政管理职能部门进行注资更改注册登记。公司法明确规定股东严禁抽逃出资，以及公司减少注册资本应履行适当的原则上程序并依法向公司注册登记机关办理手续更改注册登记，主要目地之一在于为保护公司债务人的自身利益。案涉2000多万元注资款仍未在税务注册登记职能部门办理手续更改注册登记，该注资款对公司债务人仍未产生申报曾效力，公司债务人已有需要为保护的尊敬自身利益，真金公司依签订合同条件中止案涉《注资协定》并请求退还股权投资款，并不涉及因抽逃出资或不按原则上程序承购损害公司债务人自身利益的难题。

四、结论

股东依照注资协定向最终目标公司所分担的出资权利归属于签订合同权利与原则上权利的结合，也存在签订合同权利向原则上权利的转化成操作过程。在这个操作过程中有一个决定性结点，那就是税务更改注册登记。鉴于中国的相关法律法规赋予了税务注册登记的申报ORICON曾效力，公众依照税务注册登记能提倡尊敬自身利益。因而为了保障公众的尊敬自身利益和维护税务注册登记的社会ORICON力，股东依照注资协定注记的缴交出资权利的性质便因为税务注册登记而发生更改了。在税务更改注册登记顺利完成之前，股东的出资权利还归属于签订合同权利，股东能透过中止注资协定而要求最终目标公司退还出资。但是一旦税务更改注册登记顺利完成，股东的出资权利便转化成为原则上权利，股东无法透过中止注资协定达至退还出资的目地，而只能透过承购或者其他方向申诉。由此，也引发了一个难题：在民事诉讼操作过程中，最终目标公司能提出申请办理手续税务更改注册登记。生效裁决印发前，最终目标公司办理手续税务更改注册登记的，股东透过中止注资协定达至退还出资的方向将失灵。这也提示股东在拟提起适当的民事诉讼前，应提出申请对最终目标公司的税务更改注册登记进行注销，以免民事诉讼操作过程中的自变量招来胜绩。

（事例：最高人民检察院(2019)最高法民申1738号裁定书书）