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案例分析_公司增资后登记前的解除与资金返还

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

事例预测

公司作为民营企业,会有捷伊股权投资者重新加入,旧有股东也有可能会增加股权投资,这均会牵涉到注资难题。

在罗切斯特法律条文重要信息系统,进入“裁判员公文”时评,输出“注资”进行索引,共计条重要信息。

图1:各县注资纷争数目

图2:各县GDP

从地域性原产止看,东莞、安徽、北京名列前三,上海烟台紧随。

与2021年的各县GDP次序对照呵呵,两者也存在度的正关联性,表明在工业产值高或是经济公益活动较为活耀的省区,公司间再次出现注资纷争的机率也适当大一些。

图3:5年注资纷争数目

从时间经度上去预测,近三年的刑事案件数目超过了73%。表明注资纷争近几年呈上涨态势

01

事例预测

那么,注资协定再次出现争论时,会牵涉到四方面呢?公司在签订注资协定和处置注资事项需要特别注意什么样难题和信用风险呢?这当中牵涉到的结点许多,比如说合约的曾效力,适用于民法还公司法的难题,法律责任,偿付市场主体,注资协定中止与承购的亲密关系,创业者与公司的亲密关系,与原股东间的法律条文亲密关系,之类。

这里,我们那时探讨当中一个情况:根据注资协定,注资已经妥当,但没有办理税务更改注册登记的,创业者与否无权明确要求中止注资协定明确要求退还股权投资款并缴付酬金?创业者可以向谁举证上述政治理念?

我们先来看事例:杨*林因与某公司、公司旧有股东公司注资纷争一案[北京市高级人民法院(2021)京民终142号民事判决]

事例概要:2016年,某公司与杨*林、公司原股东签订《注资协定》约定杨*林参股经营,持有公司2%股权,认购价50万元。然而,在杨*林将50万元的股权投资款缴付给公司后,公司没有办理股东更改注册登记手续。

现杨*林起诉明确要求立即中止签订的《注资协定》,并判令公司、公司原股东立即退还股权投资款50万元及利息损失、缴付酬金等。

这一起刑事案件,牵涉到注资协定与否可以中止的难题,牵涉到如注资协定中止时是向公司还是向原股东主张权益的难题。

我们看到,该案一审法院判决中止各方签订的注资协定,公司退还杨*林股权投资款及并缴付酬金;但驳回明确要求其他股东承担连带责任的诉讼请求。

一审法院认为:公司在收取50万元注资款后未将杨*林载入股东名册,也没有办理税务更改注册登记,杨*林未取得公司股东资格,其与公司之间仍是债权债务亲密关系。故公司应按照《注资协定》的约定退还股权投资款50万元并缴付酬金。同时,法院还认为,因《注资协定》约定杨*林通过注资方式成为公司股东,注资应当由公司具体实施,现公司违反了《注资协定》的约定构成根本偿付,并非原股东构成偿付,因此对明确要求其他股东承担责任的请求不予支持。

因杨*林不服一审判决,认为注资协定中的公司旧有股东也应当承担连带责任。

二审法院认为:作为公司的股东以及《注资协定》的签订一方,公司原股东应否承担责任,要结合法律条文规定以及《注资协定》的具体约定来判断:关于税务更改注册登记手续和公司注资等具体事项。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册……记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或是名称向公司注册登记机关注册登记;注册登记事项发生更改的,应当办理更改注册登记。案涉《注资协定》同样约定,“甲方收到乙方缴纳的全额认购金后5个工作日内,按照认购金额向乙方出具收款收据,在10个工作日内向乙方签发出资证明书,办理验资手续并将乙方列入股东名册,新增股东在股东名册注册登记后即视为公司股东。乙方取得股东资格后10个工作日内,甲方应办理本次股权投资入股后股东的税务更改注册登记等相关手续。”

因此,不论是法律条文规定还是《注资协定》的约定,向杨*林签发出资证明书、将其列入股东名册、办理税务更改注册登记手续的义务人均为公司,其他股东并非上述义务的承担市场主体,不应对此承担责任。

02

裁判员思路

通过法院的判决,我们理解当中几条裁判员的思路、逻辑:

1.注资协定的中止

在完成税务更改注册登记前,是可以中止的。

对此,最高法院审理的韩梧丰、邬招远公司注资纷争再审刑事案件【最高人民法院,(2019)最高法民申1738号】也有认定。并更明确详细地阐述了裁判员规则和依据。最高院认为:真金公司注资占空比公司的2000万元尚未在税务行政管理部门进行注资更改注册登记。公司法规定股东不得抽逃出资,以及公司减少注册资本应当履行适当的法定程序并依法向公司注册登记机关办理更改注册登记,主要目的之一在于保护公司债权人的利益。案涉2000万元注资款尚未在税务注册登记部门办理更改注册登记,该注资款对公司债权人尚未产生公示曾效力,公司债权人尚无需要保护的信赖利益,真金公司依约定条件中止案涉《注资协定》并请求退还股权投资款,并不牵涉因抽逃出资或不按法定程序承购损害公司债权人利益的难题。

2.退还股权投资款

注资时,办理税务更改注册登记是公司的法定义务,如果不及时办理注册登记,合约中止的,公司要向创业者承担法律责任,退还股权投资款项。因此,公司在注资后,应当向创业者及时出具出资证明书,更新公司股东名册,并及时办理公司注册资本、公司股东更改注册登记手续。

3.原股东责任

公司原股东或是实际控制人与否承担责任,需要看注资协定中与否有明确而具体的约定,如果仅是笼统或是模糊约定偿付方承担法律责任,则很难获得支持。

03抛砖引玉      

这里,我们提出一个难题请大家思考呵呵,创业者根据注资协定出资并且公司完成税务更改注册登记后,注资协定能否中止?股权投资款项能否明确要求退还?可以向谁举证权益?

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