案例聚焦_公司减资后又增资,减资股东是否仍需承担补充赔偿责任_

一、裁判要义在公司注册资本实缴制的情况下，公司承购后又注资，的确没有引致公司偿还债务潜能和职责个人财产的Kaysersberg。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司偿还债务潜能和注册资本的尊敬根本无法如前所述对股东的尊敬，公司承购后又注资，引致公司股东出现了变化，对公司的尊敬也就失去了基础。负债人因负债人承购犯罪行为引致其负债人实现损坏而提倡的侵权犯罪行为索赔之诉，侵害结果在承购犯罪行为做出细穗已前述出现。公司承购在此之后股东选择退出，新股东加入并注资，负债人的负债人未因新股东注资和借款人提供更多借款而获得偿还债务，原股东应在其承购范围内对公司欠付负债人的负债分担补足索赔职责。二、案情简介A仓储公司因与B公司买卖华海一案，向南京市青浦县人民检察院提出诉讼诉讼，南京市青浦县人民检察院裁决B公司支付A仓储公司欠款.59元。C公司系B公司企业法人股东。2015年11月12日，B公司做出《股东会决议案》，决议案：一、公司注册资本由37000多万元，减为1000多万元；二、企业法人股东C公司增加注册资本36000多万元；三、公司承购后，B公司股东持股情况如下：D公司出资额1000多万元，出资比例100%。2016年1月12日,B公司做出《股东会决议案》，决议案:一、公司注册资本由1000多万元，减至37000多万元；二、增加E公司和F公司为公司股东；并于2016年2月19日进行了注册资本及股东的工商变更登记。2016年4月26日，A仓储公司向南京市青浦县人民检察院提出申请禁制，允诺被执行人B公司偿还债务欠款.59元。A仓储公司在执行中提出申请新增C公司为举报人。南京市青浦县人民检察院认为该案中，B公司在C公司承购选择退出后又进行了注资，且新股东已现金出资妥当，遂裁定驳回A仓储公司新增C公司为举报人的提出申请。A仓储公司置之不理，向宁夏高院提出诉讼公司承购纠纷诉讼，允诺承购股东C公司在增加注册资本36000多万元范围内，对举报人B公司负有的3000余多万元负债分担索赔职责。宁夏高院裁决全力支持了A仓储公司的诉请。C公司置之不理，裁定至最高人民检察院。三、争议焦点C公司可否在承购范围内对B公司欠A仓储公司的欠款及利息分担偿还债务职责？四、高等法院观点根据承购前B公司章程的明确规定，C公司36000多万元出资于2016年12月31日前出资妥当。庭审中，C公司也认可因公司章程明确规定的出资时间未到，其在公司承购前还未全部出资妥当。2015年11月12日，B公司经股东会决议案，同意C公司以另起炉灶方式选择退出公司，并将公司注册资本减为1000多万元。在承购时，B公司未履行职责通告已知负债人A仓储公司的权利，使得A仓储公司失去了要求承购公司偿还债务负债或提供更多适当借款的权利。后虽经A仓储公司对B公司提出申请禁制，B公司无个人财产N4891F，不能够完全偿还债务欠付负债，负债人A仓储公司的负债人无法同时实现。《中华人民共和国政府公司法》明确规定，有限职责公司的股东应按其认缴的出资额履行职责足额出资权利，股东认缴的出资未经法源不得一口口、增加。该案中，B公司在未向A仓储公司履行职责通告权利的情况下，其股东C公司经公司股东会决议案承购另起炉灶，违背了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行职责出资权利及抽逃出资对于负债人利益的侵害在本质上并无不同，一审高等法院依照《最高人民检察院关于适用<中华人民共和国政府公司法>若干问题的明确规定（三）》第十一条第三款“公司负债人允诺未履行职责或未全面履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还债务部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予全力支持”的明确规定，裁决C公司应在承购范围内对B公司欠付A仓储公司的负债分担补足索赔职责，具有适当的事实和法律依据，沙托萨兰县。对于C公司裁定提出B公司在承购后又将注册资本减至37000多万元，未影响B公司偿债潜能的问题。在公司注册资本实缴制的情况下，公司承购后又注资，的确没有引致公司偿还债务潜能和职责个人财产的Kaysersberg。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司偿还债务潜能和注册资本的尊敬根本无法如前所述对股东的尊敬，公司承购后又注资，引致公司股东出现了变化，对股东的尊敬也就失去了基础。该案系负债人以负债人违背法源承购引致负债人同时实现损坏为由提倡的侵权犯罪行为索赔之诉，B公司名下无个人财产N4891F，且案涉多项借款均未获得前述履行职责，A仓储公司的负债人未因B公司的注资和多个借款人提供更多借款而获得偿还债务，B公司的注资犯罪行为未对A仓储公司的负债人同时实现产生影响，负债人不能同时实现的侵害结果已前述出现。故C公司提出B公司已将注册资本减至37000多万元，未影响公司偿债潜能的裁定理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予全力支持。作为承购股东，C公司的不当承购犯罪行为违背了公司资本维持原则，引致B公司不能全面偿还债务其承购前所负负债，侵害了负债人A仓储公司的利益。C公司提倡其承购犯罪行为与A仓储公司负债人损坏没有因果关系的裁定理由亦不能成立，本院亦不予全力支持。五、案例评析实践中一些公司对外产生债务后，企图通过承购方式降低注册资本，从而增加公司的职责个人财产、逃脱负债。但根据公司法的相关明确规定，公司未按法源承购的，负债人可以起诉承购股东，要求承购股东在其承购范围内对公司负债分担补足索赔职责。违规承购引致负债人损坏的结果，在承购犯罪行为做出时已前述出现，即使注资到原来的注册资本额度，承购股东仍应分担补充索赔职责。案例来源：（2017）最高法民终422号

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