法院_增资扩股股东会决议部分股东签字系伪造,判保持被伪造股东股权比例不变!

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裁判员关键点：

以下简称公司为引入发展战略投资人而举行股东会决议案展开注资，后查清通过的股东会决议案上股东盖章系假造，因而对成立时的股东外部来说，该注资犯罪行为合宪，且对被假造盖章股东没法律条文拘束力，被假造盖章股东对公司配售比率应维持维持不变。

此案全文：

1、宏冠公司注册资本为400多万元，其原初股份比率为：黄伟忠持20%股份、张勇持30%股份、其余六名股东持50%股份。

2、宏冠公司未引入发展战略投资人而举行并一致通过股东会决议案：公司注册资本减至1500多万元，原股东放弃追加认缴，该1100多万元追加注册资本全部由Thoubal公司配售。

3、另查清，宏冠公司股东会决议案上黄伟忠个人盖章并非其生前签订合同，而是别人假造。

4、再查清，发展战略投资人Thoubal公司的紫苞数人宏冠公司原初大股东张勇。此外，Thoubal公司注资款转至宏冠公司后，就以”银行贷款”的形式转至Thoubal公司。

5、黄伟忠判令高等法院要求确认其20%股份比率维持不变。

争论关注点：

黄伟忠对宏冠公司的配售比率是否维持维持不变？

高等法院观点：

宏冠公司系原告黄伟忠与二审原告陈强庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰共同出资成立，成立时原告司法机关持有宏冠公司20%股份。在黄伟忠没对其股份做原文分的大前提下，假如宏冠公司展开了不合法的注资，否则原告的配售比率不该当降低。宏冠公司的章程明确签订合同公司注资应由股东会做出决议案。现经过字迹鉴别，宏冠公司和Thoubal公司的股东会决议案上均非黄伟忠生前亲笔签名，不能依据口头的股东会决议案来判定黄伟忠知道注资的情况。出资买地与公司注资之间不具有必然的相关性。因而，在没确凿证据证明黄伟忠若非且在股东会后亲笔签名同意宏冠公司注资至1500多万元的情况下，对宏冠公司成立时的股东外部来说，该注资犯罪行为合宪，且对黄伟忠没法律条文拘束力，不该以税务更改注册登记后的1500多万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的配售比率，而仍旧应当依照20%的股份比率在股东外部展开股份分配。原审适用法律条文正确，审判程序不合法，判决黄伟忠自成立后至股份转让前持有宏冠公司20%的股份并无不当。

案例索引：

《中华人民共和国最高人民高等法院公报》2015年第5期（总第222期）

相关法条:

《公司法》

第三十四条 股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新注资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签订合同不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先认缴出资的除外。

《公司法解释四》

第六条 股东会或者股东大会、董事会决议案被人民高等法院判决确认合宪或者撤销的，公司依据该决议案与善意相对人形成的民事法律条文关系不受影响。

实务分析：

公司引入股东外的投资人注资凌桥，势必对原有股东的股份展开相应调整。在此过程中公司应当充分尊重原有股东的按实缴资本比率优先配售权，同时法律条文规定股东可一致决议案不按比率认缴。笔者曾发文对如何保障以及权力被侵犯后的救济期间的问题展开过论述。但，如果注资凌桥活动中发生部分股东被假造盖章通过股东会决议案进而实施了凌桥，被假造盖章股东股份比率被稀释的，如何定性如何处理？本文援引公报案例直接表明态度：该注资凌桥犯罪行为侵犯了股东权益，对不知情股东没拘束力，应维持其原有股份比率维持不变。

笔者对本判例的判决结果和“本院认为”部分实在难以接受，是一个不太负责任的判决书。对比本文判例的二审、二审判决，笔者发现二审判决事实判定和判决结论不够明确，存在理解分歧。当事人持本判决书判决难以执行，判决可以理解为：1、注资凌桥犯罪行为对内对外均合宪，所有原股东的股份比率都恢复至凌桥前的状态，被假造盖章的股东股份当然回复到原有状态（笔者认为二审判决应该是这个意思）；2、但该判决也可以理解为：注资凌桥犯罪行为对股东外部合宪，该注资凌桥事实已经形成，投资人的权益应当受到保护，当事人应当在保障凌桥投资人善意取得的大前提下，保障被假造亲笔签名的股东股份比率维持不变。

笔者认为无论做出上述的何种解释都存在问题：1、注资全合宪解读，该解读与二审高等法院本院认为部分“对宏冠公司成立时的股东外部来说，该注资犯罪行为合宪，…..“的表述存在矛盾，且二审高等法院对增资者是否善意没评价，对出资后借贷取回是否属于不合法出资也未予以判定，说明二审对注资股东外的法律条文效果并不持否认态度；2、如判定注资对外有效，在此基础上径行判定维持被假造亲笔签名股东股份比率又极为不妥。因为公司注资既然有效，公司的股东权益总额增加，原有被假造亲笔签名股东在未增加投入的情况下径行取得注资带来的所有者权益当然不妥。笔者认为，高等法院应当充分考虑判决后的执行，对注资犯罪行为的对外效力予以明确，判明股份比率份额，更应判明股份比率份额对应的注册资本额。如果判定注资对内对外均合宪力，应当把注资对外也合宪的原因展开充分分析和明示，方能息诉止争。

另外，引申思考本文案例中的两个问题：1、注资凌桥将入股资金进入公司验资，后向公司银行贷款，是否影响该缴付义务已经履行的判定？是否能够直接判定抽逃出资（虚假注资）？2、根据公司法解释四，善意注资凌桥方注资犯罪行为有效情形下，若股东外部存在损害原股东优先认缴权的，应如何处理？敬请关注后续文章展开分析。

编辑：刘磊（：）

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