法院判例,改制职工获股权,增资后按出资额转让,诉请撤销被驳回

编者按：（2018）新40民终517号，大坝改组成水电非常有限公司，张某作为老干部出资41500元，并由老干部代表关联方股份，后，水电非常有限公司以资本资本资产注资，张某股份仍以41500元被全面收购，张某指出受让商业价值漠视，明确要求撤消，控告到高等法院。

一、大坝改组成公司，张某成为老干部股东由老干部代表关联方，出资41500元

张某张某系原阿拉善盟团结一致大坝老干部，塔城团结一致大坝进行改组为伊能水电非常有限公司。由水电控股集团公司和大坝老干部代表黄某、黄某出资161.52多万元协力出资成立而成。老干部股东推举全国代表大会会议纪要写明：“一、提议用老干部经济酬金333.58多万元与水电控股集团非常有限公司协力出资成立伊能非常有限公司。二、黄某、黄某为股东代表。”其中黄某认购18．11%，黄某认购17%。

原老干部张某切换本息41,500元，由黄某关联方。后，伊能非常有限公司注资，黄某以资本资本资产金转注资本后的出资为722.65多万元，认购17.206%。2014年，伊能非常有限公司形成股东会决议案写明“股东黄某将722.65多万元出资额按1:1比例受让给华能，其它股东放弃优先债券持有人权。张某在会议纪要上盖章。

二、大坝改组成公司后又以资本资本资产注资，张某股份仍以41500元被全面收购，张某指出显示公正，控告撤消股份受让协定

2014和2015年，黄某、张某均与华能签定股份受让协定，黄某受让的产品价格同股东决议案，张某按最开始的切换本息41500元受让。后，张某诉指出公司本息拟于2009年经股东决议案资本资本资产转注资本已产品服务，41500元的股份受让产品价格许云鹤公正，诉讼请求撤消股份受让协定。

三、高等法院指出股份受让协定系真实世界原意则表示，不存在撤消理由

该案中，老干部代表黄某与张某与受让签定股份受让协定，且张某在受让股份的股东决议案盖章，张某对个人股份作了行政处分，所涉股份受让是张某的真实世界原意则表示，应当判定有效。

伊能非常有限公司注资出现在2009，订下的股份受让协定出现在2015，，此时对股份的评估结果应考虑资本资本资产金转注资本、公司的净利润以及股东对公司未来盈利水平的预期。无法桑翁资本资本资产金转注资本这一个因素来确定股份商业价值。张某未主对股份受让异议，也未明确要求评估结果股份商业价值。无法证明伊能水电公司谎报注资事实，撤消股份受让协定无法成立,未予支持，裁决否决张某诉讼请求。一审高等法院维持了一审。

四、律师看法

1、工会/老干部代表认购受让，工会/认购会大会决议案是重点，该案中是老干部代表认购，股东会的决议案受让股份，张某在决议案上盖章，后也签署了股份受让协定，卖股的原意很明显。

2、对于老干部股东来说，股东代表关联方股份，老干部股东作为间接认购人，股东代表在行政处分股份时应尊重老干部股东的个人意愿，如该案中张某未在决议案上盖章，无法以股东代表同意受让股份视为张某同意行政处分股份。

3、尤其，改组持有公司股份的员工，在改组以后，应关注公司的资产变化分红情况等，必要时可行使股东知情权，避免对公司运营不了解而低价受让了股份。