兄弟合伙必须知道的注册资本改革制度

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30秒微言：

三兄弟合伙创业打天下，首先要纳投名状，今天来讲，纳投名状即出钱或出物。那么，出钱，还是出物？出的物如何确定应该值多少钱？出的钱物什么时候必须都交到公司的账户里？2014年之前，在公司注册资本实缴登记制度下，上述必须严格按照规定完成，并受到工商部门监督。2014年3月份《公司法》修订后，一切都不再叫事儿……

微言说法：

2014年《公司法》修订最大的看点是修改了注册资本制度，第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。同时，这一条删除了原来关于“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”的规定。这一条的修订，学问可大了去了。认缴认缴，意思是承认缴纳，代表了股东的承诺，代表了股东的责任，也代表了如下翻天覆地的变化：

一、办企业无需验资了，政府不再关心你的账户里到底有没有钱

三兄弟商定注册资本时，认为30万注册资本比较合适。于是，哥仨儿到工商部门去登记时说：我们公司的注册资本30万。这个时候，工商部门会像以前一样，要求出具验资报告，核查你公司账户里到底有没有30万块钱么？答案是：不会。

《注册资本登记制度改革方案》规定，公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。工商部门不再关心你账户里有多少钱，你们说注册资本是30万，工商部门就认可注册资本是30万——无论公司账户里到底有没有这30万。

二、认缴出资靠协商，认缴多少钱什么时候出这笔钱股东们商量着来

30万注册资本确定了，到了兄弟三人分配股份并实际出资的时候了。这时候，大哥说出10万，二哥说出10万，老三说出10万，OK，上述都记载在《公司章程》里。那什么时候实际出资呢？大哥说一年吧，二哥说两年吧，老三说三年吧，最后听大哥的，一年出资，OK，也记载在《公司章程》里。还有一个问题：大哥有钱，出10万现金。二哥说了，我没有钱，我有一辆自行车，我估价10万。老三说了，我也没有钱啊，我有一台笔记本，也估价10万。一辆自行车或一台笔记本能价值10万元么？是不是要找评估机构评估一下啊？工商部门站出来说了：无需评估，上述的所有一切你们股东一致同意就可以。股东们要协商一致并落实到《公司章程》里，《公司章程》要到工商部门备案，一切都以《公司章程》为依据。

《注册资本登记制度改革方案》规定，公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。自主约定四个字充分体现了公司股东自治管理的法律精神。

三、一诺千金，股东对认缴出资负全部法律责任

兄弟们一看：我去！改革春风吹大地啊！那我们公司注册资本可以可劲儿地吹啊，只要我们兄弟三人达成一致就可以。于是，《公司章程》里大笔一挥：注册资金：1000万，缴纳期限：1万年。

且慢，这样是不行滴：《注册资本登记制度改革方案》规定，公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。这是什么意思？这个意思是：你可以乌丢乌丢地大吹牛皮，但是对不起，吹完了以后要负责任滴。公司刚成立，对外经营所负任何债务，都需要公司资金来偿还。如果因为公司股东实际没有缴纳出资而导致无法偿还债务，公司股东要在认缴范围内承担责任。兄弟们认缴10万承担10万的责任，认缴1000万承担1000万的责任。出来混，总是要还的。

四、戴上紧箍咒，企业基本信息要每年公示

现在，大家都很困惑：我们了解一家企业的实力，注册资本是关键指标。现在，注册资本可以随意报，那么我们看到的企业注册资本可能与实际情况大相径庭，这又该如何是好呢？

没关系，在放宽注册资本登记制度的同时，政府给企业戴上了紧箍咒：企业基本信息公示制度。《企业信息公示暂行条例》规定，企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。

企业年度报告内容包括：

（一）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；

（二）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；

（三）企业投资设立企业、购买股权信息；

（四）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；

（五）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

（六）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；

（七）企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。

前款第一项至第六项规定的信息应当向社会公示，第七项规定的信息由企业选择是否向社会公示。经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。

看到这里，兄弟们终于意识到：注册资本认缴登记制度表面上给了公司股东宽松的自治权利，实际上其实质是将监管部门的责任限制的小小的，将公司股东的责任规定的大大的，一切法律后果最终由公司股东对公司承担，对社会承担。同时，通过企业基本信息公示制度约束企业，监督企业经营活动与行为。看来，办企业，还是以诚信为本，以诚信经营，这才是真正的王者之道。