老股东增资+员工持股_华恒公司实现企业、股东与员工的深度捆绑_SOLAR股权投融资

紫金矿业积极推进混和公有制改革，旗下控股公司子公司沧州紫金矿业王秀芳制药非常有限公司做为沧州省内首批非国有控股公司混和公有制民营企业积极开展雇员认购试点组织工作，日前已顺利完成雇员认购实行，注册资本由500多万元注资至2.1亿元人民币，成为沧州省第一家顺利完成雇员认购的非国有控股公司混和公有制民营企业。今天，日光所长期专门从事雇员鞭策组织工作的朱永光辩护律师为大家简述王秀芳公司是如何积极开展雇员认购组织工作的。

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一、雇员认购背景

沧州紫金矿业王秀芳制药非常有限公司（下列全称“王秀芳公司”）成立于2015年12月18日，由紫金矿业股份非常有限公司（下列全称“紫金矿业”）出资300多万元与沧州沿海地区产业投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“沧州沿海地区公募基金”）出资200多万元共同设立。王秀芳公司致力打造出以药物和维他命等中高档民族特色制剂为主的具有海内外竞争优势、声望的中高档研制和制造基地，现阶段主要专门从事维他命B12、四环素V钾等制剂品的制造与销售。做为利森迁址结构调整升级换代的重要项目，王秀芳公司被沧州省和邯郸市三级政府同时列入重点建设项目。

王秀芳公司秉持以创新驱动力为核心，秉持科学迁址经营理念，不稿移位式、拷贝实迁址，通过实行雇员认购，建立起了市场化改革的营运体系，形成效果显著绩效、惩戒束缚机制和合法权益能增能减，以求吸引和赢回专业人才队伍专业人才，同时实现餐饮企业和拥有者的利益存取，提高资本营运工作效率，增强民营企业发展生机。

2016年12月，沧州省国资核准王秀芳公司做为首批国企改革试点组织工作实行雇员认购，现阶段雇员认购组织工作已基本顺利完成。

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二、雇员认购介绍

1.雇员认购商业模式

王秀芳公司本次采用“老股东注资凌桥+雇员认购”商业模式，王秀芳公司新增注册资本20500多万元，其中19790多万元由原股东紫金矿业、沧州沿海地区公募基金按认购比例配售，710多万元由雇员认购网络平台太原恒润华民营企业管理中心(非常有限合资经营)（下列全称“恒润华信息中心”）配售。可以看出本次雇员认购特点是以老股东注资为主，同步引入雇员认购。雇员认购后王秀芳公司的股权结构如下：

股东

出资方式

原出资额(多万元)

注资额(多万元)

新出资额(多万元)

股权比例(%)

紫金矿业

货币

300

11874

12174

58.057%

沧州沿海地区公募基金

货币

200

7916

8116

38.705%

恒润华信息中心

货币

0

710

710

3.238%

总计

500

20500

21000

100.00%

2.雇员认购范围

本次参与雇员认购是王秀芳公司在职在岗的管理人员及核心骨干人员共计50人，占王秀芳公司雇员总数的35%。

3. 雇员认购网络平台

王秀芳公司通过非常有限合资经营民营企业做为雇员认购网络平台，恒润华信息中心的合资经营人包括李晓宇、黄国明等50人，认购网络平台的执行事务合资经营人由王秀芳公司董事长兼总经理李晓宇担任，李晓宇对外承担无限连带责任，其他合资经营人以出资额为限承担非常有限责任。

4.雇员认购额度分配

王秀芳公司按照不同雇员岗位将雇员认购额度分为5档，分别为35多万元、30多万元、25多万元、15多万元、10多万元。

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三、公司治理结构

1.股东会

股东会是公司的权力机关。股东会决议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，若恒润华信息中心后期注资后，导致沧州沿海地区公募基金表决权低于三分之一(含)时，股东会决议事项须经过代表四分之三以上表决权的股东通过。

2.董事会

董事会由7名董事组成，其中紫金矿业推荐3名(含董事长)，沧州沿海地区公募基金推荐2名，恒润华信息中心推荐1名，设职工董事1名，职工董事经民主选举产生。董事长为公司法定代表人。普通事项经全体董事半数以上表决生效；特别事项经全体董事四分之三以上表决通过。

3.监事会

监事会由3名成员组成，紫金矿业、沧州沿海地区公募基金各推荐1人，沧州沿海地区公募基金推荐监事会主席。职工监事1人，经民主选举产生。王秀芳公司董事及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事。

4.经营层

王秀芳公司设总经理1名由紫金矿业推荐，董事会聘任；副总经理若干，由总经理推荐，董事会聘任；财务负责人1名由紫金矿业推荐，董事会聘任。

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四、明辩护律师点评

1.国企雇员认购，审计评估不能少

为积极开展本次雇员认购，聘请了利安达会计师事务所(特殊普通合资经营)以2018年7月31日为基准日，对王秀芳公司进行了审计。截至2018年7月31日，王秀芳公司资产总额45764.72多万元，负债总额45264.72多万元，净资产500多万元。2018年1-7月份同时实现营业收入0多万元，净利润0多万元。同时聘请了中铭国际资产评估(北京)非常有限责任公司以2018年7月31日为基准日，对王秀芳公司股东全部合法权益进行了评估。经评估，截止 2018 年7月31日，王秀芳公司股东全部合法权益评估价值为1415.5多万元。

本次注资20500多万元全部计入了王秀芳公司注册资本，注资前评估增值合法权益归属原股东所有，充分保障原有股东的利益。同时，注资价格以1430.35多万元估值计算注资后的认购比例，注资价格基础比评估基准日评估值高出14.85多万元。

2.国企雇员认购要履行职工民主程序、审批备案程序

根据《关于非国有控股公司混和公有制民营企业积极开展雇员认购试点的意见》，试点民营企业应通过职工代表大会等形式充分听取本民营企业职工对雇员认购方案的意见，试点民营企业雇员认购方案由董事会提交股东会进行审议。因此，王秀芳公司严格按照上述要求，董事会在听取本民营企业职工对雇员认购方案的意见后通过雇员认购方案，报股东会最终审议批准，并取得了冀中能源集团公司核准及省国资备案。

3.项目投资有风险，雇员认购需谨慎

根据审计报告2018年1-7月份王秀芳公司营业收入和净利润均为0多万元。可以看出王秀芳公司现阶段正处于项目建设期，雇员认购有利于优化王秀芳公司的股东结构，有利于发挥雇员的积极性，建立效果显著绩效，促进王秀芳公司的长远发展。但同时也应认识到项目建设进度和新产品将受到市场环境等多种因素影响，项目建设能否达到预期效果方面将存在一定的不确定性。

尤其是王秀芳公司的经营业绩在一定程度上取决于产品的产业化水平及产品上市后的市场占有情况，药物在经营过程中还可能面临国家宏观政策、行业竞争等多种因素影响。药物市场的发展趋势存在不确定性，因此，在投资回报及经营收益方面存在不确定性的风险。王秀芳公司在积极开展雇员认购前，应当将前述风险告知雇员，让雇员充分了解风险，真正同时实现利益绑定，风险共担。

朱永光  合资经营人

杭州办公室  公司与项目投资业务部

业务专长：私募股权投资法律服务、股权鞭策与合资经营人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、民营企业改制重组法律事务、国企国企改革法律服务

闫亮  辩护律师助理

杭州办公室  公司与项目投资业务部

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