股东的重要权利-增资优先认购权

以下简称公司引入新小股东，存有股份转让和注资凌桥三种方式。

股份转让，是老小股东把他们股份转让给新小股东，不能溶化其它小股东的股份比率；

注资凌桥，报请比率溶化大部份小股东所持的股份。

总括：

一间以下简称公司，注资前股份结构为：

注册资本800多万元。

小股东甲出资320多万元占40%股份。

小股东乙出资240多万元占30%股份。

股东丙出资160多万元占20%股份。

小股东丁出资80多万元占10%股份。

公司引入新创业者，新创业者注资200多万元，

明确要求占公司20%股份。

注资后股份结构更改为：

注册资本1000多万元（原注册资本800多万元+注资200多万元）。

小股东甲出资320多万元占32%股份。

小股东乙出资240多万元占24%股份。

小股东丙出资160多万元占16%股份。

小股东丁出资80多万元占8%股份。

创业者出资200多万元占20%股份。

于是，注资凌桥情况下，小股东甲、乙、丙、丁的股份都溶化了。

小股东丁说，我同意注资凌桥，

但我的股份比率不愿意被溶化。这怎么办？

《公司法》赋予了小股东注资优先选择配售权。

意思是，当以下简称公司通过小股东会决议同意注资时，对于增加的资本，现有小股东有权按照持股比率优先选择配售。

总括：

上面这个项目中，公司同意增发200多万元资本，本来由新创业者配售，全体原小股东同比率溶化股份。

现在小股东丁说要维持他们股份比率10%不变，那么小股东丁有权优先选择配售200多万元的10%即20多万元。余下的180多万元注资，再由新创业者配售。

所以，老小股东对新小股东而言，享有注资的优先配售权。

小股东丁行使了优先选择认缴权，于是公司股份结构更改为：

注册资本1000多万元（原注册资本800多万元+注资200多万元）。

小股东甲出资320多万元占32%股份。

小股东乙出资240多万元占24%股份。

小股东丙出资160多万元占16%股份。

小股东丁出资100多万元（原出资80多万元+优先选择认缴出资20多万元）占10%股份，投资人出资180多万元占18%股份。

提醒一下：

第一、小股东行使注资优先选择配售权，是按照其实缴的出资比率享有配售权，而不是认缴的出资比率。

第二、注资凌桥，必须召开小股东会，由代表三分之二以上表决权的小股东同意通过，小股东决议才有效。

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本文由作者赵骏昆授权发表。

赵骏昆，商业和法律顾问，资深公司法律师，长年专注于公司法和资本市场，业务领域为公司法律、股份结构设计和股份激励、企业投融资、公司治理、资本运作、财富传承，参加重大商业谈判，同时承办重大民商事诉讼仲裁。

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