股权投资界的“难兄难弟”_增资扩股和股权转让到底哪不同_

“注资凌桥”和“股份受让”都是股份应用领域的进行买卖，

尽管她们也算师弟师弟，

但这对死对头仍有其本质的差别，

她们负面影响着新、老三届股东。

总之一句话：

股份并非你想卖想卖就能买。

科学普及：

注资凌桥通常是民营企业要导入资本金做大公司的托盘，股权创业者获得公司股份正式成为公司的新股东（法律条文上称作”注资凌桥”）。注资凌桥有别于创办人/股东受让公司的股份，股份受让可以单纯认知为股东的补仓，股份受让的最后投资收益归属股东而并非公司。

举个红豆：

红豆一：小明和胖虎兄妹两各投5多万元开了家10平方米的烧烤店，各别占股50%。两年后她们的烧烤店要改建到30平方米须要20多万元，只好，兄妹两酝酿后应邀小敏以出资10万入股（给她20%股份，PS：副业这儿没有估值水平，新股东注资所有人靠谈），那时我们的股份是：40%、40%、20%，那个即是注资凌桥。

红豆二：又过了两年，小敏生娃要选择退出烧烤店的股权投资，只好她把他们的烧烤店股份(原股权投资本金基础上降价10%)转卖给了老张。这即是股份受让。

看了下面的红豆和科学普及你的确对两者的差别有了大体的介绍。

辣么，在前述业务流程上他们除了什么样差别是须要我们特别注意的呢？

谁拿钱？

股份受让：股份受让中的赢得资本金的是股东，资本金的物理性质是股份受让的对价（即：指原告另一方在赢得这种自身利益时，要保险费旁人适当的付出。）

注资凌桥：注资凌桥中的赢得资本金的是公司，而非某一某一股东，资本金的物理性质是公司的资本金。

注册资本变了么？

股份受让：股份受让后，公司的注册资本并不发生改变。

注资凌桥：而注资凌桥后，公司的注册资本必然发生变化。

什么样花样百出的表决？

股份受让：股份对外受让是股东处理个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外受让股份须经其他股东过半数同意”，可书面通知其他股东，无需召开股东会表决。

注资凌桥：注资凌桥是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条规定，注资凌桥要经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第43条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议要经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。

公司发生了啥负面影响？

股份受让：股份受让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少。

注资凌桥：公司注资凌桥往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司竞争实力增强。

计税有啥相同？

股份受让：原股东股份计税成本调整，原股东出让股份给受让方，获得股份受让收入扣除股份的计税成本及相关税费确认“财产受让所得”征收所得税，同时根据股份受让的比例调整原股东股份的计税基础。

注资凌桥：原股东股份计税成本不变，尽管原股东的股份有可能被稀释，但不调整原股份的计税基础，对股东的股权投资款不征收民营企业所得税。

此外的此外~股份交易中最最关键的一环来了！

股权创业者对公司的权利义务，

不论你是股份受让，还是注资凌桥赢得股东地位的。

作为新进股东，在获得公司股东地位的同时，与原始股东一样承担原股东适当的义务，其承担义务是无条件的。

提示：所以无论是股份受让还是注资凌桥，一定要做适当的尽职调查，特别注意拟入股公司的相关资产和负债情况。（关于那个问题你也可以参考我们此前的“财务三表”系列，点击文末干货链接学习。）万一入股前，该公司已经欠下巨债，入股方就只能跟着倒霉了。

搞懂了上述两者股份进行买卖的差异，

你是并非以为就可以呼风唤雨、来去自由了？

当然并非！你当老古董（股东）们是空气么……

对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先认购权。

老古董权利—注资

第35条规定“公司新注资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股份不因新注资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体自身利益的关系。

老古董权利—受让

第72条规定“股东向股东以外的人受让股份，应当经其他股东过半数同意……经股东同意受让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”,出发点在于通过赋予股东优先购买权维护有限责任公司的老股东权益。

也就是说：

优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利负面影响重大，要基于法律条文明确规定才能享有，其发生要件及行使范围要以法律条文明确规定为根据。

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