资本公积和留存收益转增资涉税概述

资本资本资产和存留投资收益送股资课税简述

（一）简述

（二）经济政策依照

（三）地税处置

（四）信用风险提示信息

（五）事例预测

（一）简述

公司减少注册资本主要有三种有效途径：其一稀释本地新资本，主要包括减少新股东 或是公司原股东新增投资；并有用资本资本资产、赤字资本资产送股资本或是未相关股东 送股资本。资本资本资产是指民营企业在经营方式操作过程中由于拒绝接受捐献、总股本折价和原则上财 产价值重估产品服务等其原因所逐步形成的资本资产金；赤字资本资产是指民营企业依照相关明确规定从净利中 抽取的异药；未相关股东是指民营企业同时实现的净利历经填补净亏损、抽取赤字公 积和向投资人相关股东后存留在民营企业的，历年来扣除的利润率。

（二）经济政策依照

《中华人民共和国政府民营企业自然律》第二十一条

2.《中华人民共和国政府民营企业自然律实行法规》第十五条、Arracourt、第八 十三条 

3.《地税总局相关企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通 知》（国税发〔1997〕198 号） 

4.《相关原卫星城信用社在公有化为卫星城密切合作商业银行操作过程中个人股产品服务税金税后个 人税金税的核准》（国税函〔1998〕289 号）

5《. 地税总局相关更进一步强化低收入者税金税征税管理工作的通告》（国 税发〔2010〕54 号） 

6.《地税总局相关贯彻民营企业自然律若干个税赋难题的通告》（国税 函〔2010〕79 号）

7.《中华人民共和国财政部地税总局相关将北欧国家技术创新示范园区相关税赋试点工作经济政策推展 到全省覆盖范围实行的通告》（地税〔2015〕116 号）

（三）地税处置

1.资本资本资产送股资本的地税处置（1）税金税的处置根据《地税总局相关股份制民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的 通告》（国税发〔1997〕198 号）的明确规定，用股票折价逐步形成的资本资本资产送股资 本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的送股资本数额，不作为个人所 得，不征税税金税。需要注意的是，根据《地税总局相关原农村信用密切合作社 在公有化为卫星城密切合作商业银行操作过程中个人股产品服务税金税后税金税的核准》（国税函 〔1998〕289 号）的明确规定：“国税发〔1997〕198 号文中所说的‘资本资本资产金’ 是指企业化民营企业股票折价发行收入所逐步形成的资本资本资产金。将此送股总股本由个人取 得的数额，不作为应税税金征税税金税。而与此不相符合的其他资本资本资产金分配个人税金部分，应当依法征税税金税。因此，除股份有限公司的资本（股票）折价逐步形成的资本资本资产送股注册资本，自然人股东无需缴纳税金税外，其他的如有限责任公司（资本）折价、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公 积送股资本时应当按“利息、股息、红利税金”项目依照税率 20%计征个人所 得税。”（2）民营企业税金税的处置资本折价逐步形成的资本资本资产送股资本，免缴民营企业税金税 根据《地税总局相关贯彻民营企业自然律若干个税赋难题的通告》（国 税函〔2010〕79 号）第四条明确规定：“被投资民营企业将股权（票）折价所逐步形成的资 本资本资产转为总股本的，不作为投资方民营企业的股息、红利收入，投资方民营企业也不得增 加该项长期投资的计税基础”，基于此明确规定，公司以股权（票）折价所逐步形成的资 本资本资产送股总股本，投资民营企业不作为民营企业税金税的应税或免税赋入处置，因此，对投资双方而言不存在民营企业税金税缴纳及扣缴难题。即资本折价逐步形成的资本资本资产转 为总股本地税上不确认收入，自然就不缴纳民营企业税金税，当然也不能减少投资方的 长期股权投资计税成本。2.存留投资收益送股资本的课税处置（1）税金税的处置根据《地税总局相关更进一步强化低收入者个人税金税征税管理工作的通告》 （国税发〔2010〕54 号）的明确规定：“强化民营企业送股注册资本和总股本管理工作，对以 未相关股东、赤字资本资产和除股票折价发行外的其他资本资本资产送股注册资本和总股本 的，要依照“利息、股息、红利税金”项目，依照现行经济政策明确规定计征税金税。也就是说,法规仅明确规定民营企业“除股票折价发行外的其他资本资本资产”送股注册资本 需缴纳税金税。”因此，如果股东是自然人，被投资民营企业的存留投资收益送股资 本的实质是先分配后投资处置，个人股东应该缴纳税金税。税款由股份有限 公司在相关部门批准注资、公司股东会决议通过后代扣代缴。根据《中华人民共和国财政部地税总局相关将北欧国家技术创新示范园区相关税赋试点工作经济政策推 广到全省覆盖范围实行的通告》（地税〔2015〕116 号）第三条的明确规定：“相关企 业送股总股本税金税经济政策：1.自 2016 年 1 月 1 日起，全省覆盖范围内的非上市中 小高新技术民营企业以未相关股东、赤字资本资产、资本资本资产向个人股东送股总股本时，个 人股东一次缴纳税金税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计 划，在不超过 5 个公历年来度内（含）分期缴纳，并将相关资料报主管地税机关备 案。”“上市中小高新技术民营企业不适用本通告明确规定的分期纳税经济政策。”个人取得上市公司或在全省中小民营企业股份转让系统挂牌的民营企业（简称“公开 57 发行和转让市场”）以未相关股东、赤字资本资产、资本资本资产（不含以股票发行折价 逐步形成的资本资本资产送股总股本）送股的总股本，不适用分期纳税经济政策，而继续按现行有 关股息红利差别化经济政策执行：其一持股期限超过 1 年的，股息红利税金暂免征税 税金税；并有持股期限在 1 个月以内（含）的，其股息红利税金全额计入应 纳税税金额；三是持股期限在 1 个月以上至 1 年（含）的，暂减按 50%计入应 纳税税金额。（2）民营企业税金税的处置免缴民营企业税金税当被投资方民营企业以存留投资收益（未相关股东、赤字资本资产)送股 总股本时，投资方按股息、红利税金处置，同时新增投资计税基础。公司将未分配 利润率、原则上资本资产金和任意资本资产金送股注册资本，实际上是该公司将未相关股东、 赤字资本资产金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利减少注册资本。根据《中华人民共和国政府民营企业自然律》第二十一条明确规定：“民营企业的下列收入为免 税赋入：（1）符合条件的居民民营企业之间的股息、红利等权益性投资投资收益；” 《中 华人民共和国民营企业自然律实行法规》第五十五条明确规定：“民营企业自然律第二十 六条第（2）项所称符合条件的居民民营企业之间的股息、红利等权益性投资投资收益， 是指居民民营企业直接投资于其他居民民营企业取得的投资投资收益。民营企业自然律第二十六 条第（3）项和第（4）项所称股息、红利等权益性投资投资收益，不主要包括连续持有 居民民营企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资投资收益。”因此，如 果股东为法人或公司，被投资民营企业的未相关股东、赤字资本资产送股资本时，法人股 东依照投资比例减少的部分注册资本是免民营企业税金税。但是连续持有居民民营企业公 开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资投资收益要征税民营企业税金税。（四）信用风险提示信息四类不能送股资本的资本资本资产若送股资本，则需缴纳民营企业税金税：1.采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的 其他变动产生的资本资本资产。根据《民营企业会计准则第 2 号——长期股权投资》明确规定：“长期股权投资采 用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，民营企业按持股比例计算应享有的份额计入资本资本资产，处置该项投资时应当将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期损益”，可见该项资本资本资产是不能送股资本的，只能在处置时转入投资投资收益，计入股权转让税金缴纳民营企业税金税。2.可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产 生的资本资本资产。《中国证券监督管理工作委员会对〈会计难题征询函〉的复函》（会计部函〔2008〕 50 号）明确规定：“可供出售金融资产公允价值变动逐步形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产逐步形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（其他资 本资本资产）。在相关法律法规有明确明确规定前，上述计入其他资本资本资产的公允价值变 动部分，暂不得用于送股股份；以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形 成的投资收益，暂不得用于利润率分配。”该项资本资本资产应直接计入所有者权益（其他 资本资本资产）。在相关法律法规有明确明确规定前，这部分差额暂不得用于送股资本。3.自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日 的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本资本资产。根据《民营企业会计准则第 3 号——投资性房地产》明确规定，该项资本资本资产应于处置该投资性房地产时转入当 期损益，故不得用于送股资本。4.金融资产重分类时的差额产生的资本资本资产。根据《民营企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》明确规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益， 在金融资产被处置前不得送股资本。如果将应计入收入、利得部分，错误的计入了“资本资本资产”，送股时应先按 照会计差错进行处置，调整税后税税金额，补缴民营企业税金税。（五）事例预测事例 1：某公司以 2011 年 12 月 31 日公司总总股本 200 万股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）进行分配，共计相关股东 20 万 元。公司以 2011 年 12 月 31 日公司总总股本 200 万股为基数，以资本资本资产向 全体股东每 10 股送股 8 股，其中股权（票）折价逐步形成的资本资本资产转为总股本为 2 股，共计资本资本资产金送股总股本 160 万股。该公司居民民营企业股东和在国内设立机 构的非居民民营企业股东分别享有总总股本的 60%和 40%。预测：在股权（票）折价逐步形成的资本资本资产转为总股本的情况下，不确认为红利， 即 200÷10×2=40（万元），不作为投资方民营企业的股息、红利收入，根据国税 函〔2010〕79 号文的明确规定，不缴纳民营企业税金税。事例 2：股份有限公司 A 由甲、乙、丙三个自然人投资设立，投资比例为 5 ︰3︰2。为了扩大资本总额，决定用民营企业赤字资本资产金和资本资本资产金送股资本。要求分别计算甲、乙、丙税后税金税额。其账务处置如下：借：赤字资本资产———原则上赤字资本资产 60万      资本资本资产———总股本折价 30万贷：实收资本———甲 45万        实收资本———乙 27万         实收资本———丙 18万预测：根据国税发〔1997〕198 号文件明确规定，企业化民营企业利用资本资本资产金 送股总股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的送股总股本数额，不作为个 人税金，不征税个人所得税；企业化民营企业利用赤字资本资产金派红肿股属于股息、红 利性质的分配，对个人取得的红股数额应作为个人税金征税。因此，股东甲税后 税金税=600 000×50%×20%=60 000（元）；股东乙税后税金税=600 000×30%×20%=36 000（元）；股东丙税后税金税=600 000×20%×20% =24000（元）。上述税款由派红肿股的 A 公司代扣代缴。事例 3：A 公司在 2014 年 9 月上市，总总股本 1800 万。假设只有自然人甲、 乙持有股份各 900 万元。公司上市后，在 2015 年 8 月 1 日，以每股 3 元的价 格向自然人丙定增 200 万股，公司因总股本折价逐步形成的资本资本资产为 400 万元。A 公司其他资本资本资产为 100 万元（设可送股）。假设 A 公司在 2015 年 10 月 10 日将 500 万元资本资本资产全部送股股本。根据文件明确规定， A 公司以资本（总股本）折价逐步形成 的资本资本资产向个人股东送股总股本部分，不缴纳个人股东的税金税。以其他资本资本资产送股部分：定增后，甲、乙目前各占A 公司45%的股权，分别计算的税金税=（100 ×45%）×20%=9（万元）因为甲、乙持股期限超过 1 年，所以本次送股部分的税金税予以免征。个人股东丙持股期限在 1 个月以上至 1 年间，可暂减按 50%计入税后税所 得额。 定增后，丙占 A 公司 10%的股权，应缴纳税金税=（100×10%）×50% ×20%=1（万元）。