《创业投资法律手册》选载_设立外商投资企业,投资总额与注册资本的比例如何确定_投资总额的款如何投入_

杨律师，谢谢！

龙先生准备与美国人合资成立的民营企业法人民营企业的注册资本比较高，我们领导希望他们的股权投资额能达到法律条文明确规定的上限，但那个美国人不太理解，他想知道中国对股权投资额和注册资本的具体内容明确规定。假如股权投资额和注册资本一样的话，与否会对之后财务管理股权投资收益财务管理报表和公司经营方式造成有利负面影响？另外，中国对股权投资额的表达方式有没有明确规定，与否一定要以现金资本金投入民营企业法人民营企业？与否能其他金融资产，比如房产资本金投入？对于股权投资额的妥当天数有没有限制？民营企业法人民营企业中，美方与Radegonde股权投资比率有没有明确规定？

顺颂BSN320！

张闯

张经理，晚安！

《关于民营企业法人经营方式民营企业注册资本与股权投资额比率的暂行明确规定》详细明确规定了股权投资额和注册资本之间的比率关系，具体内容如下：

（1） 投资总额在三百亿美元下列（含三百亿美元）的，其注册资本最少应占股权投资额的十分之七。

（2） 股权投资额在三百亿美元以内至一千亿美元（含一千亿美元）的，其注册资本最少应占股权投资额的百分之三十，当中股权投资额在三百三十亿美元下列的，注册资本严禁高于一百四十亿美元。

（3） 民营企业法人经营方式民营企业的股权投资额在一千亿美元以内至三千亿美元（含三千亿美元）的，其注册资本最少应占股权投资额的四分之三，当中股权投资额在七百三十亿美元下列的，注册资本严禁高于三百亿美元。

（4） 股权投资额在三千亿美元以内的，其注册资本最少应占股权投资额的一半，当中股权投资额在九百亿美元下列的，注册资本严禁高于七百亿美元。

根据该《暂行明确规定》，注册资本相对于股权投资额多于上限明确要求，没有上限限制，因而，注册资本等于股权投资额诺塞县。至于与否会对之后财务管理股权投资收益财务管理报表和公司经营方式造成有利负面影响，首先应清楚我国法律条文在注册资本之外明确规定股权投资额的意义。注册资本是原则上的股权投资明确要求，是各方股权投资人资本金投入中国股权投资民营企业的出资，记载在公司的注册登记上。注册资本要在公司章程明确规定的认缴期内出资妥当，因此严禁退回，多于经原则上的承购程序就能退回，或是通过依法进行分红或托管财产的分配就能收回。股权投资额是指按照中国股权投资民营企业合同、章程明确规定的制造规模需要资本金投入的工程建设资本金和制造流动资本金的八倍，开设中国股权投资民营企业所需资本金总额。股权投资额包括注册资本，但股权投资额与注册资本超额部份，能由股权投资人以股东银行贷款的方式资本金投入，或是由中国股权投资民营企业向境外商业银行贷款，因而，它是以债务人形式存在的，是应予以偿还债务的。因而，股权投资额中注册资本的资本金投入要是符合公司法明确规定的汇率及非汇率金融资产，因此在章程约定的期内出资妥当，而超出注册资本部份，则没有资本金投入的天数明确要求，但假如资本金投入，一般是股东银行贷款或是境外商业银行银行贷款。

对于中国股权投资民营企业，股权投资额的概念相当重要。首先，股权投资额与注册资本超额部份能银行贷款，而且能向境外股东和境外商业银行银行贷款；其次，我国曾明确规定，中国股权投资民营企业在股权投资额内进口自用设备，除《中国股权投资不予免税的商品目录》所列商品外，都能免征关税和进口环节增值税，而假如采购国产替代设备还能申请退税。因而，外商应用足政策，依法设定股权投资额，并享受相应的便利与优惠。

关于中外股权投资人的出资比率，《民营企业法人经营方式民营企业法》只明确规定“在合营民营企业的注册资本中，外国合营者的股权投资比率一般不高于百分之三十五”，而对于一些限制中国股权投资的产业，一般对外资的比率有上限限制，如不超过百分之三十或是不超过百分之三十三等。因而，在遵守上述明确规定的前提下，中外股权投资人能自由协商确定各自的出资比率。

祝好！

杨春宝律师

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法律条文桥主持律师简介：

复旦大学法学学士，上海市高等院校优秀毕业生（1992）；悉尼科技大学法学硕士（2001）；华东政法学院法律条文硕士（2001）。

国际知名出版物AsiaPacific Legal 500和Asia LawProfiles历年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格。中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心调解员、巴西里约热内卢仲裁委员会仲裁员、淮安仲裁委员会仲裁员。

著有《创业法律条文108问：来自创业者的真实法律条文咨询》、《公司投融资法律条文实务：模式与流程》、《完胜创业：律师写给创业者的235封信》、《完胜资本：公司股权投资、并购、融资、私募、上市法律条文政策应用全书》、《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》、《股权股权投资法律条文指南》、《民营企业全程法律条文风险防控实务操作与案例评析》和《法说水浒：山寨创业并购传奇》等专著。

专业法律条文服务方向为：公司、并购和中国股权投资法律条文事务；房地产和建筑法律条文事务；知识产权法律条文事务。