【独家】浅析PPP项目公司“注册资本”、“注册资金”与“资本金”的区别与联系

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Tessy：荆志超，苏州如神东材科技投资进行咨询非常有限公司

自2014年我国开始力推政府和社会资本密切合作（PPP）商业模式以来，截止2017年6年末，按照中华人民共和国财政部有关要求审查列入工程项目库的工程项目即全国入库工程项目13554个，总投资额16.4多亿元，其中破冰（即已签下进入继续执行期）工程项目2021个，总投资额3.3多亿元。工程项目库中国家示范点工程项目700个[1]。

在PPP工程项目继续执行过程中基本上都须要一个专为工程项目实施所成立的工程项目公司（SPV公司），在工程项目公司成立时须要考率的基本上问题就是工程项目公司的注册资本须要啥？作为工程项目公司须要直接支配的汇率性资本金或者资产的汇率性表现价值是啥？为了完成工程项目建设，工程项目公司须要的资本金是啥？

上面本栏根据另一方面专门从事PPP工程项目进行咨询的实战经验，从注册资本，注册资本金，资本金的基本上原理讲起，逐渐分析工程项目公司成立时提议采用的形式，以及工程项目公司注册资本增设时须要考量的因素，只供听众参照。

一、基本上原理1

注册资本

该术语的表述再次出现于《公司法》（2013年12月28日人讨论会常务委员会第二次修改）第二十一条和第七五条。

第二十一条 以下简称公司的注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。

第七五条 金润庠公司采行发动成立形式成立的，注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员主办人配售的总股本总值。在主办人配售的股权缴足前，严禁向别人募资股权。

金润庠公司采行募资形式成立的，注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的注册资本金总股本总值。

2

注册资本金

该术语的表述再次出现于《经济实体注册登记条例》（2014年2月19日第十五条第648号修改）第十条。

第十条　注册资本金是国家授予经济实体经营管理的财产或者经济实体自有财产的数额体现。

企业法人办理开业注册登记，申请注册的资本金数额与实有资本金不一致的，按照国家专项规定办理

而依据《公司法》第三条的规定，公司是经济实体。因此，公司也须要遵守该条例的规定。

3

资本金

该术语的表述再次出现在《国务院关于固定资产投资工程项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）第二项表述。

投资工程项目资本金，是指在投资项目总投资额中，由投资者认缴的出资额，对投资工程项目来说是非债务性资本金，工程项目法人不承担这部分资本金的任何利息和债务。

由上述表述可以看出，注册资本是对应于公司而言，注册资本金是对应于企业而言，资本金是对应于工程项目而言。

注册资本对于公司而言，是公司所能承担的责任，注册资本金额越大，公司的抗风险能力越强，对外承担责任所能表现的汇率金额就越高。

注册资本金对于企业而言，就是经济实体所能动用的财产或财产的汇率表现。也即是说注册资本金就是经济实体所能使用的钱。

资本金对于工程项目而言，是工程项目法人的非债务资本金，通俗的说，就是对于工程项目而言，资本金是工程项目的“老本”即本金，是工程项目法人认缴的钱，而不是借来钱。

二、有关规定

在PPP工程项目实施过程中或者说在PPP工程项目识别及工程项目准备期，政府和社会资本关注度最高的内容之一就是工程项目资本金和公司注册资本的增设问题，那么国家对于工程项目资本金的有关规定又是怎样呢？

我国自1996年开始试行资本金制度，根据国发〔1996〕35号文件要求，“对各种经营性投资工程项目，包括国有单位的基本上建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资工程项目，试行资本金制度，投资工程项目必须首先落实资本金才能进行建设。”

按照国发〔1996〕35号文件要求，“计算资本金基数的总投资额，是指投资工程项目的固定资产投资与铺底流动资本金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。”

固定资产投资工程项目资本金制度既是宏观调控手段，也是风险约束机制。该制度自1996年建立以来，对改善宏观调控、促进结构调整、控制企业投资风险、保障金融机构稳健经营、防范金融风险发挥了积极作用。随着改革开放的稳步推进，国务院先后四次发文，对固定资产投资工程项目的资本金比例进行适时调整，以适应社会发展，并对防止投资增长过快行业系统性风险起到了很好的防范性约束作用。

就目前而言最新的关于资本金比例的文件为国务院于2015年9月4日，以51号文件发布的《关于调整和完善固定资产投资工程项目资本金制度的通知》，文件中规定了各类工程项目有关最低资本金的比例要求如下：

序号

行业工程项目类别

资本金

最低比例

一

城市和交通基础设施工程项目

——

1

城市轨道交通工程项目

20%

2

港口、沿海及内河航运、机场工程项目

25%

3

铁路、公路工程项目

20%

二

房地产开发工程项目

——

1

保障性住房和普通商品住房工程项目

20%

2

其他工程项目

25%

三

产能过剩行业工程项目

——

1

钢铁、电解铝工程项目

40%

2

水泥工程项目

35%

3

煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅工程项目

30%

四

其他工业工程项目

——

1

玉米深加工工程项目

20%

2

化肥（钾肥除外）工程项目

25%

五

电力工程项目

20%

六

其他工程项目

20%

另外对于城市地下综合管廊、城市停车场工程项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设工程项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。

而对于注册资本的要求，随着新《公司法》的实施，公司注册资本由实缴制变为认缴制，并且对于公司注册资本的限额，除了法规及国务院另有规定的金融类、保险、期货、旅行社、拍卖、房地产开发、建筑业企业等行业外，其余行业企业并没有最低限额要求。只要在公司成立时，公司的股东或主办人在《公司章程》中进行约定注册资本的数额、出资比例、出资期限、出资形式，经工商注册登记管理国家机关审查注册登记后即可完成公司的成立。

三、本栏看法

对于目前国家推行的PPP工程项目，一般情况下都须要成立工程项目公司，就工程项目公司性质而言，并不属于国务院及国家法规限定注册资本最低限额的行业类别。因此对于工程项目公司的注册资本具体金额，应当由政府实施机构与潜在社会资本协商，并在工程项目实施方案编制过程中进行明确，当通过政府采购程序选定社会资本后，通过《股东协议》、《公司章程》等进行约定。

但是通过本栏以往工程项目进行咨询实战经验认为，对于PPP工程项目而言，因其投资体量大，密切合作周期长，不确定因素多，融资需求高等原因，专为PPP工程项目而成立的工程项目公司在进行注册资本设定时须要综合考量工程项目的投资建设需求、融资需求、运营需求以及国家有关固定资产投资建设工程项目资本金比例要求等综合考量进行增设。如设定的注册资本低于国家对于工程项目资本金要求的最低比例，则在PPP工程项目实施方案编制时，需要对社会资本补足工程项目资本金的机制进行详细设定，同时资本金的补足时机以不影响工程项目建设及融资为前提。

虽然国家对于重点支持行业工程项目资本金比例有降低的可能，但是对于降低资本金比例的审批权限在国务院，审批流程及时限不宜支配，所以对于一般工程项目而言，应按照国家对于资本金要求的比例进行设定。同时为了满足工程项目建设融资的需求，债务资本金提供机构（一般以金融机构为主）一般都会要求工程项目具有充足的资本金以及有保障的持续的现金流入。所以对于PPP工程项目而言资本金的比例以尽量提高为宜。

同时，本栏认为，在工程项目公司成立的形式上以以下简称公司为好。因为对于公司的成立，以募资形式成立的金润庠公司，注册资本实缴制继续执行，而以发动制成立的金润庠公司，在主办人没有缴足其配售的股权前不可以向其别人募资股权。而以下简称公司对于注册资本的要求就相对宽松，只要按照公司章程中的约定继续执行即可。这样设定即可以满足工程项目建设及融资的要求，又可以在工程项目公司成立初期有效的降低政府和社会资本的资本金压力。

引用文件：[1] 《中国经济周刊》2017年第32期《全国PPP综合信息平台工程项目库季报(2017年第二季度)》

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