公司减少注册资本,税务问题你考虑到了吗__干货

董晶观点

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公司增加注册资本的原因，主要有三种：公司严重净亏损、公司资本过多、解决出资纰漏、减低股东实缴压力、股份投资的快速拆解、公司并立、股权融资市场需求失利等。

正常来说，有承购市场需求的公司，一般都是旧有资本过多，对公司业务来说，资本过分余下，如继续保持旧有资本维持不变，则必定导致资本结晶在公司，造成空置和节约。

由于承购存在同比承购和相同比承购两种情况，相同比承购会直接突破公司成立时的股份Deoria，如只需经三分之一以上投票权的股东通过方可作出相同比承购决议案，实际上是以绝大多数决形式改变公司成立时经主办人完全一致决所形成的股份构架，故对相同比承购，在全体人员股东或者公司章程梅塞县签订合同仅限，应由全体人员股东提议。

一、企业法人股东承购的民营企业税金税处理

以企业法人股东的身分承购，依照《地税总局关于民营企业税金税若干个难题的报告书》（地税总局报告书2011年第34号）第九条第二项明确规定：“股份投资民营企业从被股份投资民营企业退回或增加股份投资，其取得的金股权融资产中，相等于如上所述出资的部份，应证实为股份投资归还；相等于被股份投资企业总计未相关股东和总计赤字资本资产按增加注册资本金资本比例计算的部份，应证实为股利税金；其余部份证实为股份投资金股权融资产受让税金。”

据此政策获知，企业法人股东承购或濒临破产归还的金股权融资产总共分为三个部份：

一部份是股份投资成本的归还，一部份是归还的股利税金，另一部份是股份投资金股权融资产受让税金。

依照《中华人民共和国政府民营企业税金税法》（国务院令第六十四号）第二十一条第二款明确规定：合条件的住户民营企业之间的股利、增量等合法权益性股份收益为豁免收入，减免民营企业税金税。

所以，企业法人股东承购或濒临破产归还的股利税金减免民营企业税金税，其中只有第二部份股份投资金股权融资产受让税金才需要交纳民营企业税金税款。        

二、自然人股东承购的个人税金税处理

如果是以自然人股东身分进行承购，依照《地税总局关于个人终止股份投资经营归还款项征收个人税金税难题的报告书》（地税总局2011年第41号报告书）明确规定：“个人因各种原因终止股份投资、联营、经营合作等行为，从被股份投资民营企业或合作项目、被股份投资民营企业的其他股份投资者以及合作项目的经营合作人取得股份受让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目归还的款项等，均属于个人税金税应税收入，应按照“财产受让税金”项目适用的明确规定计算交纳个人税金税。应纳税税金额=个人取得的股份受让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目归还款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。”

从上述文件可以得出自然人股东承购，分回的金股权融资产扣除如上所述股份投资成本后的部份需要按“财产受让税金”计算个人税金税。

个人税金税没有区分超过的部份中是否属于被股份投资民营企业经营过程中形成的税收利润分到股东层面形成的股利性收益，这一点与民营企业税金税相同。

之所以没有加以区分，是因为股利性税金和财产受让税金适用的税率都是20%。但也有可能产生差异，比如被股份投资民营企业属于外商股份投资民营企业，其外籍个人股东做承购或濒临破产时，分回的金股权融资产中对应的属于股利性的收益可以享受减免个人税金税的优惠。相应在这种情况下，就要证实股利性质税金。

三、 企业法人股东承购的会计处理

企业法人股东承购，相应要进行账务处理。具体账务处理区分成本法核算和合法权益法核算：

（一）采用成本法核算时的处理

采用成本法核算的长期股份股份投资退回、增加时的账务处理按实际收到的款项（指收入款项扣除相关税费后的金额，下同），借记“银行存款”等科目，按退回、增加股份投资的账面余额，贷记“长期股份股份投资”科目，按已证实但尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“股份收益”科目。

如果退回、增加的股份投资已提减值准备，也应同时结转；如果收到的为存货、设备等实物金股权融资产有进项税额且能够抵扣的，分录借方科目还需要作相应的增加。

（二）采用合法权益法核算的处理

采用合法权益法核算的长期股份股份投资退回或增加时的账务处理：按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按该项股份投资的调整账户余额，借记或贷记“长期股份股份投资——损益调整、其他合法权益变动”科目，按该项股份投资的账面余额，贷记“长期股份股份投资——成本”科目，按已证实但尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“股份收益”科目。

如果退回或增加股份投资前因证实被股份投资单位其他合法权益变动有计入资本资本资产的相关金额，还应借记或贷记“资本资本资产——其他资本资本资产”科目，贷记或借记“股份收益”科目；如果相关股份投资退回或增加前已提减值准备，或者收到的金股权融资产涉及增值税进项税额抵扣，分录借方科目还需要作相应的增加。

如果合法权益法下按明确规定已证实递延税金税，证实退回或增加股份投资时应予转回，借记“递延税金税负债”科目，贷记“税金税费用——递延税金税费用”科目，或者借记“税金税费用——递延税金税费用”科目，贷记“递延税金税金股权融资产”科目。

四、被股份投资民营企业的财税处理

承购时，如果被股份投资民营企业用非货币性金股权融资产作为支付对价，则作为固定金股权融资产或无形金股权融资产清理，视同销售计征各项税收。

此行为相等于先把金股权融资产受让，然后再分配给股东。

如果以现金金股权融资产进行承购：该行为是股东之间的合法权益性交易行为，对被股份投资民营企业来说原则上不涉及民营企业税金税难题。

财政部 地税总局关于印发《关于执行〈民营企业会计制度〉和相关会计准则有关难题解答(三)》的通知(财会[2003]29号)明确规定：按照《民营企业会计制度》明确规定，民营企业为承购等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者合法权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益；税法明确规定，民营企业为承购等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于民营企业合法权益的增减变化，不属于金股权融资产受让损益，不得从应纳税税金额中扣除，也不计入应纳税税金额。对民营企业为承购等目的回购本公司股票，会计处理与税法明确规定完全一致，无须进行纳税调整。

举例：钦光公司由A、B、C三个股东共同出资组建，注册资金100万元。其中A为自然人，出资50万元，占比50%；B为自然人，出资30万元，占比30%；C为有限公司，出资25万元，占比20%。C超出股份占比出资的部份5万元计入钦光公司的资本资本资产。

2019年8月份，股东C提出濒临破产申请。经A、B股东同意，同意其濒临破产申请，决定公司承购20万元，注册资本变更为80万元。经查，2019年8月底，钦光公司账务中，“资本资本资产-股份投资溢价”余额为5万元，“赤字资本资产”余额为5万元，未相关股东15万元，本年利润5万元。

有限公司股东濒临破产会计处理：        

第一种情形：股东濒临破产税金金额低于其投入的计入“注册资本金资本”的金额。经A、B、C三股东商定，C取得濒临破产金额为18万元，产生濒临破产折价。首先冲减“股东C”对应的“注册资本金资本”，其次，低于“注册资本金资本”的折价部份，计入“资本资本资产-股份投资溢价”。

会计处理如下：        借：注册资本金资本–C 20万元　　        贷：银行存款 18万元　　　　资本资本资产-股份投资溢价 2万元

第二种情形：股东濒临破产税金金额大于其投入的计入“注册资本金资本”的金额，但小于其原始投入的金额。经A、B、C三股东商定，C取得濒临破产金额为22万元，产生濒临破产折价。首先冲减对应的“注册资本金资本”，超出部份，冲减“资本资本资产-股份投资溢价”。

钦光公司会计处理如下：

         借：注册资本金资本–C 20万元　 　         资本资本资产-股份投资溢价 2万元　 　         贷：银行存款 22万元          

第二种情形：股东溢价濒临破产。经A、B、C三股东商定，C取得濒临破产金额为40万元，产生濒临破产溢价。首先冲减“股东C”对应的“注册资本金资本”，然后依次冲减“资本资本资产-股份投资溢价”、“赤字资本资产”、“未相关股东”等科目。

钦光公司会计处理如下：

        借：注册资本金资本–C 20万元　　        资本资本资产-股份投资溢价 5万元　　        赤字资本资产 5万元　           未相关股东 10万　 　       贷：银行存款 40万元          

特别强调：

1、股东采取承购濒临破产的方式，无论溢价濒临破产还是折价濒临破产，影响的是公司股东的税收，对被濒临破产公司没有税费产生；

2、股东采取承购濒临破产的方式，在会计处理时，冲减“资本资本资产”科目金额时，只允许冲减“资本资本资产-股份投资（股本）溢价”部份，不得冲减其他项目；

3、股东采取承购濒临破产的方式，在会计处理时，对“资本资本资产”、“盈余资本资产”科目，最多冲减至零，但“未相关股东”可以冲减成负数；

4、股东采取承购濒临破产的方式，在会计处理时，不得冲减“本年利润”科目。

来源：互联网综合整理

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