减资责任丨注册资本认缴制下公司瑕疵减资股东的责任承担

法人民检察院报·2023年7月13日

『监察院』经典之作事例

【事例中文名称】武汉四中院裁决某对内贸易公司诉刘某等公司承购纠纷案件管碧玲：（2021）渝0107民国初年6284号，（2022）渝05民终7252号

【裁判员要义】公司股东虽司法机关独享认缴出资的时限自身利益，但如果诸般继续执行举措公司杜预个人财产N4891F，可以形成股东出资快速即将到期。公司的债务人可明确要求纰漏承购的股东在承购前的认缴出资范围内对公司负债不能偿还部份分担补足索赔职责。

法人民检察院报事例

【案 情】李亚沛花公司成立于2020年4月3日，注册资本1120多万元，出资形式为汇率，股东刘某认缴出资420多万元，胡某认缴出资420多万元，陈晓某认缴出资280多万元，认缴出资天数均为2050年12月31日。 高等法院于2020年6月15日批捕立案某对内贸易公司诉李亚沛花公司保险合同纠纷案件，并于2020年9月14日做出裁决：李亚沛花公司向某对内贸易公司退还欠款297万多元及其他服务费等。后因李亚沛花公司未履行职责上述权利，某对内贸易公司提出申请强制继续执行，继续执行过程中高等法院未发现被继续执行人有N4891F的个人财产，遂判决终本。 2020年8月17日，李亚沛花公司形成股东会决议案：一致同意增加公司注册资本，由原来的1120多万元更改为120多万元，增加部份的注册资本由原股东刘某以汇率形式增加375多万元，胡某以汇率形式增加375多万元，陈晓某以汇率形式增加250多万元。2020年6月30日，该公司在武汉晚报刊载公司注册资本由1120多万元增加到120多万元的报告书，后向消费市场消费市场监管职能部门提出申请办理手续了承购更改相关手续，递交的《李亚沛花公司关于负债偿还或负债借款情况的表明》（题名天数为2020年8月17日）写明：公司止股东会做出承购决议案此年无负债，刘某、胡某、陈晓某作为股东在该表明上亲笔签名。2020年8月21日，消费市场消费市场监管职能部门办理手续了李亚沛花公司承购的更改注册登记。 某对内贸易公司认为，李亚沛花公司承购时与某对内贸易公司正处于诉讼中，其承购行为严重影响李亚沛花公司对内偿付能力。遂控告明确要求刘某、胡某、陈晓某在各别承购范围内对李亚沛花公司上述退款权利的未偿还部份向某对内贸易公司分担补足索赔职责。

【裁 判】武汉市九龙坡区人民检察院审理后认为，刘某等三人未举证证明李亚沛花公司在承购时履行职责了编制资产负债表及个人财产清单的权利，也未通知作为债务人的某对内贸易公司，该承购行为不符合法定程序；在李亚沛花公司未承购的情况下，某对内贸易公司仍可能通过司法机关请求快速股东出资即将到期而实现债权；刘某等三人向消费市场消费市场监管职能部门递交了虚假的负债情况而办理手续了承购更改相关手续。故李亚沛花公司的承购行为事实上造成了某对内贸易公司债权利益损害的结果。遂裁决，支持某对内贸易公司的诉讼请求。 宣判后，刘某等三人不服，提起上诉。武汉市第四中级人民检察院审理后认为，李亚沛花公司的承购行为有违公司承购程序，同时基于该公司股东刘某等三人在公司注册时认缴的出资给公司债务人带来的信赖自身利益，某对内贸易公司有权明确要求具有纰漏承购情形的刘某等三人认缴出资快速即将到期，在未出资范围内对李亚沛花公司不能偿还的负债分担补足索赔职责。遂裁决，驳回上诉，维持原判。

【评 析】本案争议焦点在于公司股东因纰漏承购对公司未能偿还的负债应否分担补足索赔职责。

1.公司承购应严格按照法定的强制性程序。公司承购本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议案自主决定，以促进资本的有效利用，但公司注册资本的增加，缩小了公司职责个人财产的范围，也影响到公司债务人的债权能否实现，因此公司应按照公司法第一百七十七条关于公司承购的程序性明确要求，即必须编制资产负债表及个人财产清单，通知债务人并在报纸上报告书。公司承购前其与债务人的债权负债关系基础已经存在，债务人的或然债权有转化为现实债权的可能性，公司承购就应当通知该债务人。本案中，李亚沛花公司承购时，该公司及其股东刘某等三人并未按照法律规定将承购事宜通知某对内贸易公司，承购行为不符合法定程序，属于纰漏承购。

2.纰漏承购损害公司债务人自身利益。公司的注册资本对内可以作为特定债务人与公司发生交易的信赖基础，这里的注册资本，包括认缴出资，甚至全部是认缴出资。因纰漏承购对提出异议的特定债务人不发生法律效力，公司可以通过偿还负债或者提供借款等形式，消除债务人的异议，使得公司及其股东对此不再分担相应的民事职责，而实践中，债务人之所以提出异议，往往是因为公司失去了偿付能力，转而明确要求股东分担职责。因此，本案中，李亚沛花公司虽然增加的是认缴资本，而非实缴资本，但公司承购未依照法定程序进行，承购后履约能力及偿付能力大大降低，作为债务人的某对内贸易公司的合法权益也客观上因为李亚沛花公司无N4891F的个人财产而受到损害，刘某等三人则是该行为的受益人。

3.具备出资快速即将到期条件时股东出资不独享时限自身利益。虽然股东出资时限的章程自治是认缴资本制的核心内容，但如果公司作为被继续执行人，在高等法院诸般继续执行举措而无个人财产N4891F，符合法定条件的情形下，若仍一味僵守股东出资天数的约定，以出资时限未到为由只考虑保护未届出资时限股东的出资时限自身利益，而忽略对公司债务人的债权保护，此时法律保护权益将失衡，故此种情形股东未届时限的认缴出资应当快速即将到期，以促进公司价值取向的多维度保护。本案中，刘某等三人的出资均系认缴，且出资时限均未届满，但因李亚沛花公司未履行职责生效裁决的权利，高等法院继续执行过程中未发现该公司有N4891F的个人财产，故某对内贸易公司有权主张刘某等三人认缴出资时限快速即将到期，在未出资范围内对李亚沛花公司不能偿还的负债分担补足索赔职责。本案管碧玲：（2021）渝0107民国初年6284号，（2022）渝05民终7252号事例编写人：武汉市九龙坡区人民检察院 郑兴隆 王 倩

来源：监察院观察