案例分享_股东会是否可决议提前股东出资期限__知乎_

【高等法院观点】

该案争论关注点为公司股东会将股东出资时限提早的行为与否有效率；以及公司股东会中止赵冰股东资格证书的决提案与否有效率。高等法院认为，在注册资本所夺制中，股东与否应提早出资，应兼具公司、股东和债务人的自身利益，在二者之间寻找自身利益结合点。在公司实际经营方式过程中，如果另行股东出资才能使公司正常经营方式，总之是没有股东的出资可能导致公司经营方式不能，影响公司的续存的情况下，应允许公司在一定条件下要求股东提早出资。

【此案概要】

2018年2月28日，蔡国公谭焕堂公司（“简称公司”）成立，共四名股东，赵冰为股东之一，所夺出资30万元，持股15%，各股东的出资时限均为2047年12月8日。

2019年7月31日，公司向赵冰推送《2019年第三次全会通告》，知会其公司订于2019年8月15日下午10时举行2019年第三次临时性股东会全会，全会文本为表决《关于修正公司会章的提案》。赵冰普遍认可接到全会通告，但其不一致同意举行此次股东会全会。

2019年8月14日，赵冰向执行常务董事则表示接到举行蔡国公谭焕堂第三次临时性股东全会的通告，但对修正原公司章程第六条有关所夺出资时限的文本不普遍认可。

2019年8月15日，公司举行股东会全会，赵冰未应邀出席，其它股东均投票表决一致同意对公司会章第六条中的出资时限进行修正，股东的出资时限由2047年12月8日更改为2019年9月15日。

2019年8月16日，公司向工商局申请更改注册登记，将更改出资时限后的新会章不予注册登记再于19日透过注册登记。

2019年8月16日、2019年9月2日、2019年9月17日，2019年9月23日，公司透过申通快运和邮件的方式，向赵冰来函催收出资。

之后，公司通告赵冰公司订于2019年10月9日下午10时举行2019年第三次临时性股东会全会。赵冰则表示其接到全会通告，但不一致同意提早出资，故拒绝参加该次股东会全会。

2019年10月9日，公司举行2019年第三次临时性股东会全会，赵冰未与会，决提案透过因股东赵冰未按时本息履行出资权利，经多次由涅恩仍未履行出资权利，已严重违背出资权利，司法机关中止股东赵冰的股东资格证书。

另外，蔡国公谭焕堂公司递交了其它股东实收出资的银行收款，且为证明公司更改股东出资时限具有必要性和正当性，递交了《金融资产管吻》和退款收款。《金融资产管吻》表明亏损。退款收款表明，公司缴付推展费等200多万元，该部分开支由其它股东的出资款或垫退款缴付，赵冰自成为股东之日就未向公司交货过任何钱款。

【裁判要点】

1、为什么应允许公司在一定条件下要求股东提早出资？

第一，公司的续存是以具备充足的经营方式资金为前提，在公司的经营方式资金严重匮乏的情况下，如果固守股东的时限自身利益，则将直接影响公司与否可以继续正常经营方式，这无疑是对公司和其它股东的不公平，也会对公司的债务人的债权造成损害。

第二，公司缺乏资金将会导致资不抵债的结果，公司则进入破产程序，根据破产法的相关规定，股东的出资时限仍要加速到期，由股东履行全部出资义务。这对于未出资的股东而言是相同结果，但却是对经济效率和市场稳定产生消极影响。

因此，股东提早出资具有一定的合法性基础，应有条件地允许公司要求股东提早出资。

2、公司要求股东提早出资应具备什么样的条件？

第一，公司要求股东提早出资存在合法性和必要性，即公司经营方式资金严重短缺，无法正常经营方式；

第二，公司应履行正当决策程序，举行股东会全会并透过三分之二以上投票表决透过；

第三，一致同意提早出资的股东应已经履行出资权利。

3、控股股东实施的对小股东不利的行为在什么情形下不应被认定为滥用权利的行为？

在同时具备以下三种条件的情况下，不能认为属于资本多数决的滥用：

第一，给少数股东造成的自身利益损害确实为实现全体股东自身利益所必需；

第二，控股股东与少数股东均因此自身利益受损，而且自身利益受损程度与持股比例成正比；

第三，在实现股东会决提案目的的诸种可选手段中，选取了少数股东自身利益受损程度最低的一种手段。

4、透过公司决提案中止股东资格证书应满足什么样的条件？

第一，公司股东未履行出资权利或者抽逃全部出资；

第二，公司已经由涅恩该股东缴纳或返还；

第三，该股东未在合理期间内缴纳或者返还出资。

【裁判结果】

公司其它两位股东已向公司转入多笔出资款，但公司2019年7月15日的《金融资产管吻》仍然表明亏损。在此条件下，公司以85%的投票表决权透过将股东出资时限更改至2019年9月15日，且公司其它两位股东也已经缴付相应的出资款。因此，公司股东会将股东出资时限提早至2019年9月15日的行为并不违背法律规定，应合法有效率。同时，在公司多次向赵冰催收的情况下，赵冰一直未缴纳全部所夺出资，公司在满足上述条件后，透过股东会决提案中止赵冰的股东资格证书，符合法律规定。

案件来源：北京市朝阳区人民高等法院(2020)京0105民初16201号